Revoca dell’amministratore di società di capitali: la giusta causa deve essere chiaramente esplicitata nella delibera assembleare

Cassazione civile, Sezione I, Sentenza n.  21495 del 6 ottobre 2020

Parole chiave: revoca dell’amministratore – giusta causa – pactum fiduciae – rapporto fiduciario – ragioni della revoca – delibera assembleare – cambio di maggioranza politica – affidamento nell’amministratore –

Massima: Le ragioni che integrano la giusta causa di revoca dell’amministratore di società di capitali devono essere specificamente enunciate nella delibera assembleare, senza che sia possibile una successiva deduzione in sede giudiziaria di ragioni ulteriori. La giusta causa di revoca consiste nella compromissione del rapporto fiduciario, che si verifica in caso di sopravvenienza di circostanze che pregiudichino l’affidamento nell’amministratore ai fini del migliore espletamento dei compiti della carica.

Disposizioni applicate: articoli 2383 c.c., 2697 c.c.

Nell’ambito della controversia in commento, concernente la revoca dell’amministratore di una società di capitali dalla carica di Presidente del Consiglio di sorveglianza, sono state esaminate alcune delle principali questioni circa le motivazioni che integrano giusta causa di revoca ex art. 2383 c.c., nonché le modalità che devono essere osservate.

Innanzitutto, in primo grado il Tribunale ha sostenuto l’insussistenza di una giusta causa di revoca ritendendo che, in difetto di circostanze oggettive che comprovino la paralisi organizzativa della società, la revoca dell’amministratore di una società quotata basata su motivi latamente politici (come il cambio di maggioranza politica nel governo dell’ente pubblico socio) debba considerarsi illegittima.

La Corte d’Appello poi, pur condividendo espressamente il ragionamento del primo giudice, ha aggiunto un’ulteriore ratio decidendi, incentrata sulla mancanza di una chiara esposizione e discussione delle ragioni della revoca nella relativa assemblea.

In particolare, la Corte di merito ha confermato la decisione di primo grado, evidenziando come i “gravi fatti” a giustificazione della revoca del Presidente (consistenti nella decisione di quest’ultimo di escludere, in una precedente assemblea, il diritto di voto di due soci di maggioranza) non fossero stati sufficientemente esplicitati in occasione dell’assemblea ove è stata deliberata la suddetta misura.

Infine, la Cassazione, chiamata dalla società a deliberare sulla rottura del pactum fiduciae tra il Presidente ed i soci di maggioranza, nonché sulla sufficiente argomentazione in assemblea delle ragioni della revoca, ha ribadito alcuni consolidati orientamenti giurisprudenziali sul tema.

Quanto alle motivazioni che giustificano la revoca di un amministratore, la giusta causa di revoca consiste nella compromissione del rapporto fiduciario, ossia nell’esistenza di circostanze sopravvenute, anche non integranti inadempimento, che pregiudichino l’affidamento nell’amministratore ai fini del migliore espletamento dei compiti della carica (cfr. Cass. 26 gennaio 2018, n. 2037; 23 marzo 2017, n. 7475;15 ottobre 2013, n. 23381; 14 maggio 2012, n. 7425; 5 agosto 2005, n. 16526; 7 agosto 2004, n. 15322; 21 novembre 1998, n. 11801; 22 giugno 1985, n. 3768).

Alla luce di tale ragionamento, pertanto, il rapporto di fiducia non potrà considerarsi compromesso in presenza di mere divergenze o attriti con gli altri amministratori, ove si tratti di contrasti rientranti nella normale dialettica del consiglio di amministrazione, da risolversi all’interno di tale organo collegiale (Cass. 22 giugno 1985, n. 3768).

Con riferimento, invece, alle modalità con le quali devono essere manifestate le ragioni che integrano la giusta causa di revoca dell’amministratore di società di capitali, le medesime devono essere specificamente enunciate nella delibera assembleare senza che sia possibile una successiva deduzione in sede giudiziaria di ragioni ulteriori (Cass. 23557/2008; Cass. 2037/2018).

In ragione di quanto sopra esposto e osservato ulteriormente come, ai sensi dell’art. 2697 c.c., gravi sulla società stessa l’onere di dimostrare la sussistenza di una giusta causa di revoca (in difetto della quale l’amministratore ha diritto al risarcimento dei danni ai sensi dell’art. 2383 c.c.), la Corte di Cassazione ha quindi respinto il ricorso.