Nullità del contratto preliminare di vendita di immobile per indeterminatezza dell’oggetto

Corte di cassazione, Sez. II, 1 marzo 2024, n. 5536, Pres. Giusti, Rel. Mondini

Parole chiave

Compravendita – Contratto preliminare – Immobile – Oggetto – Determinatezza o determinabilità

Massima: “In tema di contratti preliminari di compravendita immobiliare, l’identificazione dell’immobile oggetto dell’operazione può avvenire attraverso mezzi diretti o indiretti e, dal momento che il codice civile non stabilisce un criterio generale di identificazione dei beni immobili ai fini della validità del contratto, il contratto è valido anche se manca l’indicazione dei confini e dei dati catastali, purché si riesca a identificare il bene in modo univoco”.

Disposizioni applicate

Art. 1346 c.c. (requisiti), art. 1418 c.c. (cause di nullità del contratto)

CASO

Tizio promette di acquistare un terreno da un gruppo di eredi. Viene conclusa una scrittura privata non autenticata che descrive sommariamente il terreno. Il promissario acquirente chiede successivamente la risoluzione del contratto preliminare, ma la Corte di appello di Lecce, sezione distaccata di Taranto, ne dichiara invece la nullità. Il promissario acquirente ricorre per cassazione, insistendo nella tesi che il contratto preliminare non sia nullo, ma passibile solo di risoluzione.

SOLUZIONE

La Corte di Cassazione, esaminando il testo del contratto preliminare di compravendita, si convince che il suo oggetto sia sufficientemente determinato, negando dunque che sia nullo. Per questa ragione accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di appello di Lecce, sezione distaccata di Taranto, per un nuovo esame della vicenda.

QUESTIONI

Il testo del contratto preliminare di compravendita, oggetto dell’ordinanza della Corte di cassazione in commento, descriveva l’immobile come segue: “porzione di suolo di mq. 650 circa [pervenuto ai promittenti venditori] per successione testamentaria (dichiarazione di successione presentata il 16 maggio 1991, n. 36, vol. 891); detto suolo trovasi in via Gramsci 75 in Grottaglie angolo via Montessori e confinante con Fasto Benito”. Il promissario acquirente aveva chiesto all’autorità giudiziaria di dichiarare la risoluzione del contratto preliminare. Il giudice aveva tuttavia rilevato un motivo di nullità (la indeterminatezza dell’oggetto del contratto) e ne aveva dichiarato la nullità.

L’art. 1346 c.c. prevede che “l’oggetto del contratto deve essere possibile, lecito, determinato o determinabile”. E l’art. 1418 comma 2 c.c. statuisce che “producono nullità del contratto … la mancanza dei requisiti stabiliti dall’art. 1346”. In una compravendita, l’oggetto del contratto è dato dal cumulo di: bene + prezzo. Occorre che dal contratto risulti in modo univoco quale sia il bene oggetto dell’operazione e quale sia il prezzo pattuito tra le parti. Bisogna dunque comprendere se, nella scrittura privata intercorsa tra le parti, il bene immobile sia stato descritto in modo univoco. Peraltro l’oggetto del contratto non deve essere necessariamente “determinato”, ma può essere – dice la legge – anche solo “determinabile”. “Determinabile” significa che il contratto offre tutti i parametri che consentono di ricostruire, senza margini di incertezza, il suo oggetto.

Nel caso di specie il contratto preliminare risulta sufficientemente determinato. Come emerge dal testo contrattuale sopra riprodotto, il preliminare evidenziava:

• la tipologia di immobile: si trattava di un terreno e non di una costruzione;
• le dimensioni dell’immobile: circa 650 metri quadrati (l’indicazione della superficie non è esatta, ma anche nelle transazioni concernenti costruzioni non si fa sempre riferimento alla superficie; ancor meno rilevante è l’indicazione esatta della superficie);
• il Comune di collocazione geografica: Grottaglie (anche se, naturalmente, nel Comune di Grottaglie ci sono più terreni);
• l’indirizzo comprensivo di numero civico: Via Gramsci 75 (anche se i terreni, di per sé considerati, non hanno un numero civico che li contraddistingua);
• l’indicazione parziale degli immobili confinanti;
• l’indicazione del titolo di provenienza del terreno: per successione testamentaria;
• l’indicazione della persona dei venditori.

La Corte di cassazione ritiene che questi elementi siano sufficienti per identificare con certezza il terreno oggetto del contratto di compravendita. A ben vedere i principali dati mancanti nel caso di specie sono i dati catastali e l’indicazione completa dei confini. Sul punto è peraltro intervenuta la Suprema Corte con un altro precedente affermando che il requisito della determinatezza o determinabilità dell’oggetto di un contratto preliminare relativo a bene immobile non postula la necessaria indicazione dei numeri del catasto e di tre almeno dei suoi confini – che sono indicazioni rilevanti ai fini della trascrizione – quando, pur in mancanza delle dette indicazioni, l’oggetto del contratto può essere determinato in base alle altre clausole del contratto medesimo (Cass., 22 giugno 1995, n. 7079).

Questi principi sono stati ribaditi in un successivo intervento della Corte di cassazione, la quale ha affermato che ai fini della validità del contratto preliminare non è indispensabile la completa e dettagliata indicazione di tutti gli elementi del futuro contratto, risultando sufficiente l’accordo delle parti su quelli essenziali (Cass., 10 maggio 2018, n. 11297). La Suprema Corte specifica che nel preliminare di compravendita immobiliare è sufficiente che dal documento risulti, anche attraverso il rimando a elementi esterni ma idonei a consentirne l’identificazione in modo inequivoco, che le parti abbiano inteso fare riferimento a un bene determinato o comunque determinabile.

E con riguardo specificamente ai dati catastali, la Corte di cassazione ha stabilito che, ai fini dell’individuazione dell’immobile oggetto del contratto, i dati catastali non hanno valore determinante rispetto al contenuto descrittivo del titolo e ai confini indicati nell’atto (Cass., 15 febbraio 2017, n. 3996).

In conclusione, si consiglia – nella predisposizione dei contratti preliminari – di descrivere l’immobile con il numero massimo di dati possibili. Tuttavia, questo è l’insegnamento della Corte di cassazione, la mancanza di alcuni di essi (come i dati catastali e i confini) non implica di per sé la nullità dell’atto, se il bene immobile può essere comunque identificato senza incertezze.