Nulla la deliberazione assembleare di approvazione del bilancio che viola il precetto di chiarezza

Cassazione civile, Sez. I, Ordinanza n. 7433 del 15 marzo 2023

Parole chiave: Società – Società per Azioni – Bilancio

Massima: “Le regole sulla redazione del bilancio, pur tratte sovente dai principi contabili, sono norme giuridiche cogenti, le quali hanno un contenuto di discrezionalità tecnica, ma solo nel senso che ciò dipende dalla loro derivazione storica e che, in talune evenienze, la norma giuridica ad essa fa rinvio. Per ciò stesso, tuttavia, rendono giuridico il criterio tecnico richiamato ed, in ogni caso, sempre sindacabili le scelte operate, che non sono riconducibili all’ambito proprio di scelte insindacabili di gestione. Dai redattori del bilancio si esige di individuare il modo più aderente ai principi di correttezza, verità e chiarezza, per fornire la rappresentazione contabile dell’elemento considerato, nel rispetto delle regole poste dal legislatore, onde l’informazione di bilancio deve soddisfare la correttezza giuridica dell’informazione resa, perché l’esercizio della discrezionalità tecnica sia conforme alle norme dell’ordinamento giuridico. Pertanto ogni scelta di redazione di bilancio, anche laddove essa abbia un più intenso contenuto di discrezionalità, deve comunque rispondere al limite dato dal rispetto della clausola generale della chiarezza dell’informazione contabile”.

Disposizioni applicate: art. 2423 c.c.

Nel caso in esame, il Tribunale di prime cure, così come poi la Corte d’Appello territoriale, ha considerato nulla la delibera assembleare di approvazione del bilancio di esercizio di una società per azioni, in quanto aveva ritenuto il contenuto del bilancio indeterminato e pertanto in violazione dei precetti di chiarezza e veridicità di cui all’art. 2423 c.c..

Infatti, il Collegio Sindacale aveva formulato una serie di rilievi in relazione ad alcune spese effettuate dalla società ed alla voce “altri debiti” e, nell’approvare il bilancio, la delibera assembleare impugnata si era limitata ad indicare che il bilancio recepiva “le modifiche proposte dal Collegio Sindacale nella propria nota di sintesi”, procedendo quindi ad una mera approvazione per relationem del bilancio che ne lasciava il contenuto indeterminato.

In aggiunta a quanto indicato dal Tribunale di prime cure, la Corte d’Appello ha aggiunto che non si è trattato soltanto di una mera violazione del diritto di informazione dei soci, bensì anche di una mancata determinatezza delle informazioni rese dal bilancio stesso, confermando di conseguenza la nullità della delibera assembleare.

Avverso tale decisione è ricorsa in Cassazione la società, senza successo.

Infatti, la Corte di Cassazione, rifacendosi ai numerosi precedenti di legittimità sull’argomento, ha ritenuto giuridicamente corretta, oltreché adeguatamente motivata la decisione della Corte d’Appello, rigettando il ricorso promosso dalla S.p.A..

Secondo gli ermellini, la Corte territoriale ha esposto le proprie argomentazioni circa la nullità della delibera assembleare di approvazione del bilancio, ritenendo che il bilancio ledesse le regole di chiarezza e veridicità, essendo stato approvato mediante mero rinvio ai rilievi formulati in precedenza dal collegio sindacale.

La Cassazione ha considerato che a nulla valevano le argomentazioni della ricorrente in quanto alla trascurabilità dello scostamento di entità della posta di bilancio contestata come “altri debiti”, giacché la Corte territoriale aveva operato un giudizio ex ante circa la mancanza di determinatezza e di chiarezza delle informazioni rese dal bilancio, non solo con riferimento a questa voce, ma anche con riguardo alle altre spese segnalate dal collegio sindacale, mediante rilievi generici e di difficile comprensione.

Gli ermellini hanno poi ricordato che le regole in tema di redazione del bilancio, pur essendo tratte dai principi contabili e pur avendo un contenuto di discrezionalità tecnica, sono comunque norme giuridiche cogenti, ribadendo che si esige dai redattori del bilancio di individuare il modo più aderente ai principi di correttezza, verità e chiarezza, al fine di fornire una rappresentazione contabile dell’elemento considerato che rispetti le regole poste dal legislatore, fermo restando che l’informazione di bilancio deve soddisfare la “correttezza giuridica” dell’informazione resa, perché l’esercizio della discrezionalità tecnica rimanga conforme alle norme dell’ordinamento giuridico[1].

Ne consegue che qualsivoglia scelta redazionale del bilancio, seppure fortemente discrezionale, deve comunque rispettare il principio di chiarezza dell’informazione contabile[2], giacché a norma degli artt. 2423 e ss. c.c., il principio di chiarezza riveste un ruolo autonomo. Infatti l’art. 2423, co.2 c.c. dispone che “il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio”. Quanto precede in modo da fornire ai soci ed al mercato tutte le informazioni necessarie.

Pertanto la delibera assembleare mediante la quale il bilancio è stato approvato sarà ritenuta nulla, anche ogni volta in cui dal bilancio stesso e dai relativi allegati, ivi compresa la relazione del collegio sindacale, non sia possibile desumere l’intera gamma delle informazioni che la legge richiede vengano fornite per ciascuna delle singole poste iscritte[3].

Alla luce di tutto quanto precede, la Corte di Cassazione ha confermato la sentenza della Corte territoriale, rigettando il ricorso.

[1] Cass. 12 maggio 2022, n. 15087.

[2] Cass. 6 ottobre 2020, n. 21494.

[3] Vedasi Cass., sez. un., 21 febbraio 2000, n. 27; ma già Cass. 3 settembre 1996, n. 8048; Cass. 8 agosto 1997, n. 7398; in seguito, cfr. Cass. 24 dicembre 2004, n. 23976; Cass. 2 marzo 2016, n. 4120; Cass. 23 febbraio 2012, n. 2758; Cass. 7 marzo 2006, n. 4874; Cass. 24 dicembre 2004, n. 23976; Cass. 29 aprile 2004, n. 8204; Cass. 4 aprile 2001, n. 4937; Cass. 11 dicembre 2000, n. 15592.