Modalità di sottoscrizione delle clausole vessatorie ex art. 1341, co. 2°, c.c. 

Cass. civ., Sez. II, Ord., 24/11/2023, n. 32731 – Dott. C. Trapuzzano

Condizioni generali di contratto – Clausole vessatorie – Necessità di specifica approvazione scritta – Autonoma e separata collocazione delle condizioni contrattuali e distinta sottoscrizione del contraente in adesione – Necessità – Conseguenze – art. 1341, co. 2°, c.c.

Massima: “La prescrizione sulla specifica approvazione scritta delle clausole vessatorie per il contraente in adesione è rispettata quando a tali clausole sia data autonoma e separata collocazione nel testo delle condizioni generali del contratto e quando le clausole stesse siano seguite da una distinta sottoscrizione del contraente in adesione, con la conseguenza che, a tal fine, non è sufficiente che la singola clausola risulti evidenziata nel contesto del contratto, allorché la sottoscrizione sia stata unica, e non rileva, in contrario, la collocazione della clausola immediatamente prima della sottoscrizione o la sua stampa in caratteri tipografici evidenziati”. 

CASO

Alfa Spa era stata ingiunta a pagare una rilevante somma di denaro a Beta Srl per servizi pubblicitari che quest’ultima aveva fornito in forza di un contratto stipulato con la prima.

Alfa si opponeva al decreto ingiuntivo per diversi motivi, tra i quali, per quanto qui di interesse, quelli attinenti all’efficacia e alla validità di alcune clausole vessatorie del contratto (in particolare quelle sul rinnovo automatico e sulla competenza territoriale del giudice deputato a decidere la controversia), per la mancata sottoscrizione delle stesse ai sensi dell’art. 1341, co. 2°, c.c. . Il tribunale di primo grado respingeva l’opposizione, confermando il decreto ingiuntivo.

Contro la sentenza di primo grado Alfa presentava appello, che veniva però respinto dal giudice del gravame, il quale confermava integralmente la decisione del tribunale.

Avverso la sentenza d’appello, Alfa proponeva quindi ricorso per cassazione.

SOLUZIONE

La Suprema Corte accoglie il ricorso.

QUESTIONI

La Corte Suprema di Cassazione dedica la sua attenzione alla questione della specifica approvazione delle clausole vessatorie inserite nei contratti, come prescritto dall’art. 1341, co. 2, c.c., il quale stabilisce che “… non hanno effetto, se non sono specificamente approvate per iscritto, le condizioni che stabiliscono, a favore di colui che le ha predisposte, …” una serie di clausole tassativamente elencate nella norma. Tra queste clausole rientrano sicuramente quelle dibattute nel caso specifico, che riguardano il rinnovo automatico del contratto e la deroga della competenza territoriale del giudice competente a dirimere la controversia.

Le clausole vessatorie sono ben note per essere quelle condizioni generali di contratto che peggiorano la posizione del contraente aderente rispetto alla regolamentazione legale del contratto cui appartengono.

Per garantire che tali clausole siano effettivamente accettate dal detto contraente, il legislatore ha istituito una tutela formale, richiedendo l’approvazione specifica delle stesse. Ciò ha portato all’adozione del sistema della doppia sottoscrizione, in cui la prima sottoscrizione riguarda l’intero contratto, mentre la seconda sottoscrizione riguarda specificamente le clausole vessatorie. Questa seconda sottoscrizione è sufficiente per tutte le clausole vessatorie, a condizione che siano richiamate in modo adeguato mediante il riferimento al loro numero, al titolo o al contenuto, in modo da suscitare comunque l’attenzione del sottoscrittore.

In conformità con questi principi, la Corte ha stabilito che le clausole vessatorie devono essere posizionate autonomamente e separatamente nel testo delle condizioni generali del contratto e devono essere seguite da una sottoscrizione separata del contraente. Nel caso in questione, la Corte ha osservato che una sola sottoscrizione apposta sotto le clausole vessatorie non soddisfaceva il requisito della approvazione specifica, poiché mancava una sottoscrizione separata per tali clausole. Né era sufficiente che le singole clausole vessatorie fossero solo evidenziate nel contesto del contratto, con la stampa in caratteri tipografici diversi perché seguite da una sottoscrizione unica; e a nulla sarebbe valso rilevare, in senso contrario, la collocazione delle clausole vessatorie immediatamente prima della sottoscrizione.

È importante notare che i principi di diritto enunciati nella sentenza citata sono rinvenibili in numerosi precedenti della Corte di Cassazione. Ad esempio, nell’ordinanza n. 20606 del 12/10/2016 che enfatizza la necessità della doppia sottoscrizione per le clausole vessatorie per garantirne l’approvazione specifica. Inoltre, nell’ordinanza n. 5733 del 29/02/2008 e nella sentenza n. 7748 del 29/03/2007 che ribadiscono l’importanza di un posizionamento separato e autonomo delle clausole vessatorie nel testo delle condizioni generali del contratto e di una sottoscrizione distintiva del contraente aderente. Questi precedenti confermano la linea interpretativa che richiede chiare manifestazioni di volontà per la validità delle clausole vessatorie, sottolineando l’importanza della protezione del contraente aderente.

Nel caso di specie, quindi, la Corte ha cassato la sentenza della Corte d’Appello, rinviando la causa alla stessa Corte in diversa composizione per una nuova valutazione del caso in conformità ai principi di diritto appena espressi.