La responsabilità degli amministratori senza delega per i danni arrecati dagli amministratori delegati

Cassazione civile, Sezione I, Ordinanza n. 10739 del 22 marzo 2024.

Parole chiave: responsabilità degli amministratori – amministratore senza delega – amministratore con delega – segnali d’allarme – informazioni – obbligo informativo – negligenza – inadempimento –

Massima: “L’amministratore privo di delega che, pur a fronte di segnali di allarme, come la mancata trasmissione di qualsivoglia informazione dovuta, quanto meno, nel termine minimo di sei mesi previsto dall’art. 2381, comma 5°, c.c., abbia per negligenza trascurato di chiedere ulteriori o più dettagliate informazioni ai delegati o che, prima ancora, abbia omesso di denunciare l’inadempimento degli amministratori delegati al dovere di fornire le relazioni informative periodicamente dovute, risponde, in solido con chi l’ha compiuto, dei danni arrecati alla società ed ai suoi creditori dall’atto illecito (dallo stesso, per l’effetto, colpevolmente ignorato) commesso dall’amministratore delegato nell’esercizio delle prerogative gestorie conferitegli.”

Disposizioni applicate: art. 2476 c.c. e art. 2381 comma 5 c.c.

Il curatore fallimentare di una società a responsabilità limitata ha avviato un’azione di responsabilità contro i membri del consiglio di amministrazione per non aver quest’ultimi sorvegliato adeguatamente – in violazione degli obblighi di cui all’art. 2476 c.c. – sull’operato dell’amministratore delegato accusato di aver causato, con il suo comportamento illecito, il dissesto della società.

In primo grado, il Tribunale ha respinto la domanda attorea sostenendo che gli amministratori non operativi non avessero l’obbligo di controllare l’operato dell’amministratore delegato e che il loro comportamento, anche se negligente, non era direttamente collegato con le distrazioni finanziarie compiute dall’amministratore delegato

Chiamata a decidere la Corte d’appello, quest’ultima ha invece affermato che gli amministratori non esecutivi devono verificare periodicamente il rispetto dei limiti delle deleghe conferite e che, nel caso in esame, tale dovere non era stato adempiuto. Donde la loro responsabilità e la condanna degli amministratori non delegati al risarcimento dei danni.

Contro la sentenza della Corte d’Appello è stato avanzato ricorso per cassazione: i membri del C.D.A hanno dedotto che la responsabilità degli amministratori non esecutivi sorgerebbe, a loro detta, solo se erano a conoscenza di fatti che richiedevano il loro intervento o se avevano omesso di ottenere le informazioni necessarie per agire consapevolmente.

La Corte Suprema, con l’ordinanza in esame, ha rigettato i ricorsi, confermando la sentenza della Corte d’appello.

Sul punto, la Corte ha affermato che l’amministratore delegante, tutte le volte in cui abbia rilevato (o avrebbe dovuto diligentemente rilevare) l’insufficienza, l’incompletezza o l’inaffidabilità delle relazioni informative che gli amministratori delegati hanno (come nel caso in esame) il dovere di trasmettergli e, più in generale, quando abbia percepito (o avrebbe dovuto diligentemente percepire) la sussistenza di una qualsivoglia circostanza idonea ad evidenziare la sussistenza di un fatto illecito già compiuto o in itinere (i cd. “segnali di allarme”), a partire dalla mancata trasmissione di qualsivoglia informazione ancorché richiesta o comunque imposta (dalla legge, dallo statuto o, come nella specie, da una delibera consiliare), ha il potere (e, quindi, il dovere) di attivarsi per chiedere agli amministratori delegati di fornire le informazioni dagli stessi dovute.

E ciò senza poter, in mancanza, invocare a propria discolpa il fatto che le informazioni fornite dagli organi delegati siano state lacunose o insufficienti o, come nel caso in esame, siano state addirittura omesse del tutto, e di avere, per l’effetto, ignorato il fatto o i fatti pregiudizievoli che gli stessi avevano compiuto o stavano per compiere.