La remunerazione, da parte di una società cooperativa agricola, dei conferimenti di prodotti eseguiti dal socio attiene ad un rapporto giuridico diverso e autonomo rispetto al contratto sociale
di Ilaria Tironi, Dottoressa in legge Scarica in PDFTribunale Venezia, Sez. spec. in materia di imprese, Sent., 10/09/2024, n. 3092
Parole chiave: società cooperativa agricola – conferimenti di prodotti da parte dei soci – remunerazione – bilancio
Massima: “In una società cooperativa agricola, il socio ha diritto alla remunerazione del prezzo dei prodotti conferiti alla società, in quanto tale “conferimento”, pur trovando la propria origine all’interno di una relazione di natura associativa, costituisce l’adempimento di una prestazione contrattuale autonoma e diversa dal rapporto societario, la quale si inserisce nello schema di un contratto a prestazioni corrispettive avente una causa del tutto omogenea a quella di una compravendita e/o di una somministrazione. Tale remunerazione non può essere pertanto essere considerata equivalente ad una distribuzione di riserve indivisibili e può essere disposta anche in presenza di perdite.”
Riferimenti normativi: artt. 2379, 2423, 2514, 2545-ter c.c.
La vicenda trae origine dall’impugnazione per nullità ex art. 2379 c.c. della delibera di approvazione del bilancio di una società cooperativa agricola, proposta da alcuni soci della stessa davanti al Tribunale di Venezia.
In particolare, nell’opinione degli attori, la delibera era da considerarsi nulla in quanto relativa ad un bilancio avente un contenuto non realmente rappresentativo della situazione patrimoniale ed economica della società, in quanto redatto con il fine di occultare la sussistenza di una causa di scioglimento della società, data dalla perdita di capitale sociale. Nello specifico, gli attori lamentavano che il bilancio non prevedesse la remunerazione delle uve conferite dagli stessi alla società relativamente alle vendemmie del 2017 e del 2018.
Dal canto suo, la società cooperativa – convenuta nel procedimento – argomentava che la mancata previsione nel bilancio dei pagamenti da effettuare ai soci in seguito alla corresponsione, da parte degli stessi, di prodotti, era giustificata dalla necessità di utilizzare le riserve della società per coprire le perdite, facendo così venir meno la causa di scioglimento. Nell’opinione nella convenuta, infatti, la remunerazione dei conferimenti di prodotti eseguiti dai soci avrebbe costituito un utilizzo improprio di riserve indisponibili, contrario alla norma di cui all’art. 2545-ter c.c..
Incaricato quindi di decidere sulla nullità o meno della delibera, il Tribunale di Venezia ha ritenuto di dover accogliere la domanda proposta dagli attori.
In particolare, il Tribunale, facendo riferimento all’orientamento espresso dalla Corte di Cassazione nella recente sentenza n. 14850/2024, ha statuito che il modello della società cooperativa è caratterizzato da una duplicità di rapporti contrattuali, i quali devono essere tenuti distinti anche se afferenti allo stesso contesto. Se da una parte si colloca infatti il rapporto sociale, caratterizzato dalla comunione di scopo, dall’altra si trova quello di tipo mutualistico, avente natura sinallagmatica e causa equivalente a quella dei contratti di scambio, come la compravendita e la somministrazione. Secondo il Tribunale di Venezia, è a questo secondo rapporto che deve ascriversi la prestazione avente ad oggetto il “conferimento” di prodotti agricoli da parte del socio alla società, dalla quale sorge a sua volta il diritto del socio al pagamento del prezzo di tali prodotti. Tale pagamento, quindi, non può mai considerarsi equivalente alla corresponsione di riserve indisponibili, in quanto attinente ad un rapporto giuridico diverso da quello di tipo associativo.
Alla luce di quanto appena detto, in bilancio avrebbe dovuto essere riportato il costo relativo ai conferimenti effettuati dai soci nel corso dell’esercizio in esame, non potendo detti costi essere azzerati con conseguente riversamento in capo al socio conferente dell’intero rischio di impresa. La mancata esposizione di detto costo in bilancio ha costituito quindi una violazione dei principi di veridicità e correttezza di cui all’art. 2423 c.c., con la conseguenza che la delibera di approvazione di tale bilancio è stata dichiarata nulla, secondo quanto stabilita dall’art. 2379 c.c., in quanto avente un oggetto illecito.
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