Il programma di liquidazione di cui all’art. 104 ter l.f. e la nuova “chiusura” del fallimento in seguito alle modifiche del 2015

PREMESSA

La recente novella di cui al d.l. 27 giugno 2015, n. 83, convertito con modificazioni con l. 6 agosto 2015, n. 132 (pubblicata sulla G.U. 20 agosto 2015 n. 192), che per gran parte ha avuto oggetto, con ampie ed approfondite modifiche, la procedura di concordato preventivo, ha modificato altresì una serie di disposizioni normative che toccano importanti aspetti della procedura fallimentare.

Tali interventi risultano accomunati dal medesimo comune denominatore rappresentato dalla necessità di accelerare la chiusura e la definizione della maggiore procedura concorsuale.

In estrema sintesi, le principali modifiche riguardanti detta procedura hanno ad oggetto:

1. a) la velocizzazione dell’attività liquidatoria con un potenziamento del programma di liquidazione di cui all’art. 104 ter l.f.,
2. b) la possibilità di chiusura della procedura con cause pendenti di cui all’art. 118 l.f.

 

IL PROGRAMMA DI LIQUIDAZIONE

Lo strumento del programma di liquidazione, introdotto con le riforme del 2006/2007 attraverso la previsione dell’art. 104 ter l.f., costituiva una vera e propria “sfida” del legislatore con la dichiarata finalità di accelerare l’iter delle procedure fallimentari, da un lato ridimensionando la discrezionalità che in precedenza caratterizzava la fase liquidatoria e dall’altro valorizzando le capacità manageriali del curatore.

Esso rappresenta il fondamentale atto di programmazione ed indirizzo dell’attività liquidatoria da parte del curatore, tanto che rientra, giusta la previsione di cui all’art. 32 l. fall., fra le attività non delegabili a soggetti terzi da parte del curatore. La attuazione del programma di liquidazione si realizza attraverso il concorso necessario del Comitato dei creditori (nei casi un cui, sfortunatamente sempre più rari nella pratica, si forma, o in sua vece attraverso il concorso del Giudice Delegato) e determina una sorta di pianificazione concertata volta ad accelerare l’iter della liquidazione.

Tale meccanismo, nelle intenzioni del legislatore, mirava a superare la diffusa prassi nei fallimenti ante riforma, in cui la liquidazione non iniziava se non una volta conclusa la fase di verifica e di formazione dello stato passivo.

Il limite del programma di liquidazione era tuttavia rappresentato dalla incertezza del termine iniziale dell’adempimento.

Il programma di liquidazione doveva essere predisposto dal curatore entro 60 giorni dalla redazione dell’inventario: tale dies a quo, però, non era espressamente determinato, ma individuabile per relationem con riferimento ad un adempimento (vale a dire la redazione dell’inventario) che, a sua volta, non risultava ancorato ad un termine tassativo ma ben poteva, specie nei casi più complessi, prolungarsi anche per un tempo non indifferente.

Lo stesso programma, inoltre, non prevedeva una durata massima.

Il novellato art. 104 ter l.f. oggi così dispone: “I. Entro sessanta giorni dalla redazione dell’inventario, e in ogni caso non oltre centottanta giorni dalla sentenza dichiarativa di fallimento, il curatore predispone un programma di liquidazione da sottoporre all’approvazione del comitato dei creditori. Il mancato rispetto di tale termine senza giustificato motivo è giusta causa di revoca del curatore.

1. Il programma costituisce l’atto di pianificazione e di indirizzo in ordine alle modalità e ai termini previsti per la realizzazione dell’attivo, e deve specificare: a) l’opportunità di disporre l’esercizio provvisorio dell’impresa, o di singoli rami di azienda, ai sensi dell’ articolo 104, ovvero l’opportunità di autorizzare l’affitto dell’azienda, o di rami, a terzi ai sensi dell’articolo 104-bis; b) la sussistenza di proposte di concordato ed il loro contenuto; c) le azioni risarcitorie, recuperatorie o revocatorie da esercitare ed il loro possibile esito; d) le possibilità di cessione unitaria dell’azienda, di singoli rami, di beni o di rapporti giuridici individuabili in blocco; e) le condizioni della vendita dei singoli cespiti; f) il termine entro il quale sarà completata la liquidazione dell’attivo.

III. Il termine di cui alla lettera f) del precedente comma non può eccedere due anni dal deposito della sentenza di fallimento. Nel caso in cui, limitatamente a determinati cespiti dell’attivo, il curatore ritenga necessario un termine maggiore, egli è tenuto a motivare specificamente in ordine alle ragioni che giustificano tale maggior termine.

1. Il curatore, fermo restando quanto disposto dall’articolo 107, può essere autorizzato dal giudice delegato ad affidare ad altri professionisti o società specializzate alcune incombenze della procedura di liquidazione dell’attivo.
2. Il comitato dei creditori può proporre al curatore modifiche al programma presentato.
3. Per sopravvenute esigenze, il curatore può presentare, con le modalità di cui ai commi primo, secondo e terzo, un supplemento del piano di liquidazione.

VII. Prima della approvazione del programma, il curatore può procedere alla liquidazione di beni, previa autorizzazione del giudice delegato, sentito il comitato dei creditori se già nominato, solo quando dal ritardo può derivare pregiudizio all’interesse dei creditori.

VIII. Il curatore, previa autorizzazione del comitato dei creditori, può non acquisire all’attivo o rinunciare a liquidare uno o più beni, se l’attività di liquidazione appaia manifestamente non conveniente. In questo caso, il curatore ne dà comunicazione ai creditori i quali, in deroga a quanto previsto nell’articolo 51, possono iniziare azioni esecutive o cautelari sui beni rimessi nella disponibilità del debitore.

1. Il programma approvato è comunicato al giudice delegato che autorizza l’esecuzione degli atti a esso conformi.
2. Il mancato rispetto dei termini previsti dal programma di liquidazione senza giustificato motivo è giusta causa di revoca del curatore”.

 

NOVITÀ RELATIVE AL PROGRAMMA DI LIQUIDAZIONE

Per effetto della novella del 2015, il programma di liquidazione dovrà essere redatto entro 60 giorni dalla formazione dell’inventario, ma “in ogni caso non oltre 180 giorni dalla sentenza di fallimento”.

La norma prevede pure una sanzione, che può suonare minacciosa, in quanto il mancato rispetto senza giustificato motivo di questo termine massimo costituisce giusta causa di revoca del curatore (procedimento che richiede il rispetto del contraddittorio ex art. 37 l.f., all’esito del quale il Tribunale in composizione collegiale provvede con decreto motivato anche d’ufficio, provvedimento che è reclamabile ai sensi dell’art. 26 l.f. innanzi alla Corte d’Appello entro 10 gg. dalla comunicazione del provvedimento).

L’ulteriore modifica di cui alla novella riguarda la durata massima per il compimento della fase di liquidazione, che in base a quanto previsto nella nuova lett. f) inserita al secondo comma dell’art. 104 ter l.f., “non può eccedere due anni dalla sentenza di fallimento”, con obbligo per il curatore di indicare “limitatamente a determinati cespiti dell’attivo” le ragioni specifiche che si ritenga non consentiranno di rispettare detto termine biennale.

L’espressione “cespiti” utilizzata dalla norma è un chiaro riferimento all’attività di liquidazione in senso stretto (ossia a quell’insieme di operazioni pianificate dal curatore e finalizzate alla trasformazione dei beni e dei diritti facenti capo all’imprenditore fallito in denaro, da distribuire ai creditori concorsuali).

La logica conseguenza di quanto sopra affermato è che dall’alveo normativo di questa previsione sono esclusi i giudizi e le azioni pendenti, per i quali il legislatore della novella ha ideato un ulteriore strumento, con la modifica dell’art. 118 l.f., che consente la chiusura anticipata della procedura fallimentare pur in pendenza di cause.

Prima di affrontare l’ulteriore innovativa modifica, va considerato che, seppur ogni modifica acceleratoria vada salutata con indubbio favore, il legislatore si è dimostrato un po’ troppo ottimista nel fissare il termine massimo biennale di liquidazione, senza considerare che vi sono fattori esterni in grado di vanificare l’effettività del suddetto termine, specie in determinati contesti socio economici o per determinate tipologie di cespiti.

È innegabile ad esempio che la notoria crisi del mercato immobiliare, solo leggermente migliorata ma non ancora completamente superata, sia un elemento che può pesantemente condizionare, quale fattore esogeno ed estraneo alla volontà del curatore, l’effettiva possibilità di rispettare il termine complessivo indicato dalla novella.

 

LA CHIUSURA DELLE PROCEDURE CON CAUSE PENDENTI

Il legislatore della novella del 2015 è intervenuto pure aggiungendo all’ultimo comma dell’art. 118 l.f. la seguente disposizione:

“[…] La chiusura della procedura di fallimento nel caso di cui al n. 3) non è impedita dalla pendenza di giudizi, rispetto ai quali il curatore può mantenere la legittimazione processuale, anche nei successivi stati e gradi del giudizio, ai sensi dell’articolo 43. In deroga all’articolo 35, anche le rinunzie alle liti e le transazioni sono autorizzate dal giudice delegato. Le somme necessarie per spese future ed eventuali oneri relativi ai giudizi pendenti, nonché le somme ricevute dal curatore per effetto di provvedimenti provvisoriamente esecutivi e non ancora passati in giudicato, sono trattenute dal curatore secondo quanto previsto dall’articolo 117, comma secondo. Dopo la chiusura della procedura di fallimento, le somme ricevute dal curatore per effetto di provvedimenti definitivi e gli eventuali residui degli accantonamenti sono fatti oggetto di riparto supplementare fra i creditori secondo le modalità disposte dal tribunale con il decreto di cui all’articolo 119. In relazione alle eventuali sopravvenienze attive derivanti dai giudizi pendenti non si fa luogo a riapertura del fallimento. Qualora alla conclusione dei giudizi pendenti consegua, per effetto di riparti, il venir meno dell’impedimento all’esdebitazione di cui al comma secondo dell’articolo 142, il debitore può chiedere l’esdebitazione nell’anno successivo al riparto che lo ha determinato”.

Anche questa modifica deve essere vista con indubbio favore, sebbene da taluni criticata per gli interrogativi ed i problemi pratici che essa pone, molti dei quali ancora non risolti dagli interpreti. In sede di prima applicazione, numerose sono le circolari diramate negli ultimi mesi dai tribunali al fine di dettare alcune linee guida per tracciare i confini dell’alveo applicativo della novella.

È tuttavia innegabile che si tratti di strumento assai efficiente, in grado di contemperare l’interesse, di rango pubblicistico, della chiusura tempestiva della procedura e quello, di rango privatistico, della migliore soddisfazione dell’interesse dei creditori.

Troppi i fallimenti presi “in ostaggio” da chi voleva avvantaggiarsi della irragionevole durata delle procedure al fine di spingere i curatori, pur di chiudere procedure molto datate, a stipulare transazioni non convenienti, o ancora peggio cessioni di crediti o di cespiti a prezzi irrisori, od ancora da chi esercitava il potere di impugnazione in modo ostruzionistico.

La lunga durata dei processi di cognizione spesso finisce per condizionare la durata stessa della procedura concorsuale, che diviene talora un “contenitore di giudizi”, con la conseguente spada di damocle rappresentata dalla legge pinto e dalla responsabilità dello Stato per mancato rispetto del termine di ragionevole durata del processo.

L’art. 2 bis della legge 89 del 2001 prevede infatti un indennizzo compreso fra un minimo di Euro 500 ed un massimo di Euro 1.500 per ciascuna parte e per ogni anno o frazione di anno superiore ai sei mesi eccedente il termine previsto come “ragionevole”: vale a dire 6 anni per le procedure concorsuali; 3 anni per le procedure esecutive; 3 anni per i giudizi civili di primo grado; 2 per quelli di appello; 1 per la cassazione).

Di qui, da un lato, la modifica di cui all’art. 43 l. fall., laddove è previsto che le controversie in cui è parte un fallimento debbano essere trattate con priorità: trattasi indubbiamente di disposizione di natura programmatica la cui adeguata applicazione pratica deve essere sperimentata in sede di programma di gestione di cui all’art. 37 d.l. 98/2011.

Dall’altro lato, la previsione dell’innovativo strumento di chiusura anticipata della procedura fallimentare pur in presenza di contenziosi.

Da un punto sistematico, va osservato che con la possibilità di chiudere la procedura in presenza di giudizi, si abbandona il principio tradizionale per cui il fallimento non potrebbe chiudersi fino a che c’è un attivo da liquidare o da ripartire. Infatti, mentre la esigenza di liquidare continua ad essere un limite invalicabile alla chiusura, quella di ripartire non lo è più.

La chiusura di una procedura concorsuale prima che si sia realizzato l’obiettivo di soddisfare i creditori non è del resto strumento assolutamente nuovo: anche il concordato preventivo si chiude con l’omologazione, mentre la esecuzione del piano avviene in un momento successivo e si colloca al di fuori della procedura concorsuale, pur avvenendo sotto il controllo e la vigilanza degli organi della procedura. Alcune proposte di riforma della procedura fallimentare ipotizzano una procedura di liquidazione che si chiude già con l’approvazione del programma di liquidazione.

L’effetto della chiusura anticipata della procedura è quello di realizzare una sorta di ultrattività di alcuni degli organi fallimentari: vale a dire il curatore ed il giudice delegato, ma non del comitato dei creditori (in quanto l’art. 120, co. 5, l.f. richiama solo i primi due organi ma non il cmitato dei creditori).

 

PROBLEMATICHE DERIVANTI DALLA CHIUSURA DELLE PROCEDURE CON CAUSE PENDENTI

Numerosi, come si accennava, sono i problemi operativi che la norma in concreto pone e che gli interpreti hanno tentato di risolvere.

Il primo problema interpretativo riguarda l’ambito temporale di applicazione.

La previsione dell’art. 118 l.f. è stata modificata dall’art. 7, co. 1, lett. a), del d.l. 83/15, le cui disposizioni si applicano a decorrere dall’entrata in vigore della legge ex art. 23, co. 7, del d.l. 83/15.

Trattandosi di disciplina di tipo evidentemente procedimentale e non sostanziale, essa deve ritenersi applicabile anche alle procedure aperte prima dell’entrata in vigore della legge di conversione.

Il secondo problema interpretativo riguarda la interpretazione della locuzione “pendenza di giudizi”, utilizzata dalla norma, ed in particolare se essa sia estesa alle sole controversie “attive”, ovvero anche alle controversie “passive”.

La prima tesi, secondo alcuni primi interpreti, trova un concreto fondamento nell’esistenza di altre previsioni della legge fallimentare – in particolare gli artt. 113 (sui riparti parziali) e 117 l.f. (sul riparto finale) – che già lasciavano aperta la possibilità di procedere alla chiusura delle procedure fallimentari con cause passive tuttora pendenti, così escludendo che la chiusura del fallimento fosse subordinata al definitivo accertamento del passivo, e facendo peraltro ricorso al meccanismo degli accantonamenti, che è infatti ora richiamato nello stesso art. 118 n. 3 l.f.

Secondo questa opinione, si deve ritenere che la nuova disciplina dell’art. 118, n. 3), l.f. operi per le cause c.d. “attive” e cioè dei “giudizi” che sono promossi dal fallimento allo scopo di conseguire poste attive da ripartire tra i creditori.

Ancora, si pone la questione della individuazione dell’ambito dei giudizi attivi. Il riferimento alla “pendenza di giudizi” rende evidente che il giudizio deve essere già stato promosso al momento di attivazione del meccanismo speciale di chiusura: l’ultrattività del Curatore (e del G.D.) è limitata alla “gestione” dei giudizi pendenti, non anche alla instaurazione di nuovi giudizi, anche se estesa a tutti i gradi successivi. Infatti il novellato art. 120 l.f. prevede che il “giudice delegato e il curatore restano in carica ai soli fini di quanto ivi previsto” e che “il curatore può mantenere la legittimazione processuale, anche nei successivi stati e gradi del giudizio”.

Ciò determina importati ricadute in particolare nella ipotesi in cui il curatore intenda avvalersi dell’eventuale giudizio penale (instaurato in conseguenza dei reati commessi da responsabili dell’impresa fallita) per costituirsi parte civile: trattasi di situazioni molto frequenti soprattutto nelle ipotesi, non rare, in cui i responsabili penali della decozione siano apparentemente incapienti, sicché la azione civile risulta fortemente scoraggiata.

In tale evenienza il curatore dovrà necessariamente attendere il rinvio a giudizio, in quanto, in caso contrario, la chiusura del fallimento potrebbe precludere la costituzione di parte civile.

Una lettura che tenga conto della finalità acceleratoria della norma induce poi gli interpreti a ritenere applicabile la novella anche alle azioni esecutive, nonostante che esse non costituiscano giudizi pendenti in senso stretto.

Vi rientrano altresì le azioni di massa (quali le revocatorie). Sebbene i primi interpreti abbiano sostenuto la tesi contraria in quanto il comma II dell’art 120 l.f. (non modificato dalla novella) sanziona come improseguibili le azioni esercitate dal curatore dopo la chiusura, tale lacuna va colmata, in applicazione del criterio teleologico, considerando quale difettoso coordinamento il richiamo operato dalla norma in commento all’art. 43 l.f. e la mancata modifica dell’art. 120 l.f. E’ evidente infatti che la contraria interpretazione svuoterebbe completamente di contenuto la portata innovativa della norma, impedendo la sua concreta applicazione in fattispecie, come le azioni revocatorie fallimentari, che costituiscono, qualora esperite, una delle principali ragioni di irragionevole durata della procedura concorsuale.

La lata accezione della locuzione giudizi pendenti comporta che vi rientrino anche i giudizi prefallimentari (fallimento creditore di soggetto in stato di decozione) e le ammissioni nella procedura di concordato (fallimento creditore di soggetto ammesso alla procedura di concordato).

L’unico limite, in tutti i casi, è quello che deve trattarsi di controversie che comportano un flusso pecuniario, e quindi: domande di condanna; insinuazioni al passivo ed opposizioni allo stato passivo in altri fallimenti; costituzioni di parte civile; procedure esecutive anche se su tale profilo sono state sollevate perplessità.

Vanno invece esclusi dall’alveo applicativo della norma i giudizi che hanno la finalità di recuperare dei beni in natura in quanto per questi beni acquisiti sarebbe necessaria una successiva attività di liquidazione (e quindi anche un supplemento del programma di liquidazione), la cui attuazione osta alla chiusura anticipata, la quale, come già detto, presuppone solo un supplemento di distribuzione di somme di danaro, non un supplemento di liquidazione.

Un ulteriore problema è rappresentato dalla compatibilità della previsione di cui all’art. 118, n. 3) l.f. con l’ipotesi in cui la controversia pendente costituisca l’unico attivo della procedura (fallimento privo di risorse ma con causa attiva pendente), ipotesi molto ricorrente nella pratica.

Sebbene vi siano voci favorevoli all’applicazione della previsione, va considerato da un lato che la novella richiama solo la ipotesi di cui all’art. 118 n. 3 l.f. e dall’altro lato che la chiusura anticipata presuppone la compiuta ripartizione. Al contrario, se si estendesse la nuova disciplina anche alla ipotesi di chiusura ex art. 118 n. 4 l.f. ci si dovrebbe scontrare con il fatto che, al momento della chiusura, la procedura non avrebbe operato riparti, essendovi solo una speranza di riparto in caso di esito favorevole del giudizio pendente.  Si tratterebbe dunque di una soluzione contraddittoria.

Inoltre, da un punto di vista pratico, è stato brillantemente osservato che la chiusura comporterebbe comunque la necessità di liquidare il compenso del curatore. Compenso che, tuttavia, essendo in quel momento l’attivo pari a zero, sarebbe a carico dell’erario per l’importo forfettario di euro 811,35 come previsto dall’art 4 del DM. 25 gennaio 2012 n. 30. La necessità di operare un riparto supplementare in caso di esito positivo del giudizio in attesa del quale il fallimento è stato chiuso, determinando la formazione di un attivo con valori positivi, determinerebbe il diritto del curatore ad ottenere il compenso previsto dalla legge, parametrato sui valori dell’attivo effettivamente realizzato, e gravante sulla massa fallimentare, e dunque il conseguente obbligo di restituzione all’erario dell’originario compenso già ottenuto per sopravvenuto venir meno delle condizioni di cui all’art. 4 DM 25 gennaio 2012 n. 30.

Dunque, in considerazione delle difficoltà anche di natura applicativa sopra evidenziate, lo scenario della controversia pendente come unico cespite attivo del fallimento non appare compatibile con una chiusura anticipata della procedura.

In caso di supplemento di riparto, il curatore avrà diritto ad un supplemento di compenso: in disparte della considerazione, di natura eminentemente pratica, secondo cui l’esclusione del diritto al compenso supplementare potrebbe disincentivare la chiusura anticipata da parte del curatore, e così vanificare l’effettività della riforma, va considerato che si tratterebbe di interpretazione di dubbia costituzionalità, in quanto verrebbe a ledere irragionevolmente  i diritti del curatore.

Si pone ancora il problema di stabilire se in presenza dei presupposti di legge la chiusura costituisca atto dovuto.

In realtà, la formulazione della norma (“la chiusura della procedura … non è impedita”) sembra in ogni caso rimettere la decisione ad una scelta ragionata e ponderata di curatore e giudice delegato. Ad esempio, è ben possibile che la pendenza di un giudizio di grande complessità, con esiti e sviluppi potenzialmente imprevedibili e necessità di costante monitoraggio, possa giustificare la scelta di non chiudere la procedura. Ancora, la disapplicazione del meccanismo di chiusura anticipata potrebbe essere giustificata dalla pendenza di numerosi giudizi, con necessità di conservare una gestione del contenzioso piena, e non in parte limitata, come invece nel caso della chiusura anticipata.

Insomma, plurime possono essere le ragioni che inducano gli organi della procedura a non attuare il  meccanismo di chiusura anticipata e, se sorrette da congrue e ponderate valutazioni, tali scelte, in quanto connesse ad una discrezionalità propria degli organi stessi, risultano essere incensurabili. Ciò che il legislatore vuole evidentemente sanzionare è infatti l’inerzia ed il disinteresse degli organi della procedura.

 

GLI ACCANTONAMENTI ED I PROFILI FISCALI

Da un punto di vista operativo, lo strumento processuale con cui la chiusura si attua è rappresentato dagli accantonamenti di cui all’art. 117, II co. l.f. delle somme necessarie per spese future ed eventuali oneri relativi ai giudizi pendenti. Vista la latitudine della norma, una certa prudenza deve essere mantenuta rispetto alla disciplina degli accantonamenti. Sarà dunque necessaria una stima sufficientemente precisa dei costi relativi alla causa, nonché delle probabilità di esito favorevole della stessa.

Completamente ignorati dal legislatore sono infine i profili fiscali ed alcuni risvolti pratici conseguenti alla applicazione della novella.

Sotto il primo profilo, va considerato che, per effetto del disposto di cui al II comma dell’art. 118, l’emissione del decreto di chiusura obbliga il curatore alla cancellazione della società dal registro delle imprese (evento dal quale deriva la contestuale ed irreversibile estinzione di cui all’art. 2495 c.c.) e tale circostanza ha un’immediata ripercussione in ambito tributario in quanto l’art. 5, comma IV, d.p.r.. 322/98, per quanto attiene alle imposte dirette, e l’art. 35, comma IV, d.p.r. 633/72, per quanto riguarda l’imposta sul valore aggiunto, pongono tali atti come eventi terminali dell’esistenza fiscale delle società, cosi determinando l’avvio del decorso dei termini per la presentazione delle rispettive dichiarazioni finali.

L’assenza di un identificativo fiscale, per effetto della cancellazione della società all’atto della chiusura del fallimento, renderà necessaria la richiesta di una sua riattivazione (o, alternativamente, di una nuova attribuzione) per la quale si attende il rilascio di apposite istruzioni da parte dell’Agenzia (sollecitata a rispondere su questo e sugli altri profili fiscali dal citato quesito recentemente formulato dal Presidente del Tribunale di Novara, reperibile in www.IlFallimentarista.it).

Sotto il secondo profilo, le maggiori problematiche riscontrate nella prassi di prima applicazione riguardano essenzialmente il conto corrente bancario che dovrebbe restare aperto nonostante la chiusura della procedura e la cancellazione di codice fiscale e partita IVA del soggetto fallito e la permanenza dell’indirizzo p.e.c. della procedura, che dovrebbe restare attivo (e visibile) nonostante il curatore debba provvedere alla cancellazione della società dal registro delle imprese.

Insomma, molte luci e qualche ombra che attendono ulteriori precisazioni e chiarimenti che potranno venire sia dalla già annunciata ennesima riforma della legge fallimentare che da tutti gli operatori del settore.

Per un ulteriore esame della tematica, v. Le recenti disposizioni sulla “chiusura provvisoria” del fallimento in attesa della definizione di giudizi pendenti a cura di Salvatore Ziino, www.eclegal.it del 25 marzo 2016