Ha efficacia di prova piena la fattura commerciale accettata dal destinatario

Cass. civ., sez. II, 21 Ottobre 2019, n. 26801, Pres. Campanile – Rel. Tedesco

Prova documentale – Scritture contabili – Fattura – Efficacia probatoria (Cod. Civ. artt. 2709, 2710 e 2720).

La fattura commerciale costituisce piena prova dell’esistenza di un corrispondente contratto tra le parti, ove accettata, anche tacitamente, dal contraente destinatario della prestazione che ne costituisce oggetto.

CASO

Il Tribunale di Verona, su richiesta di parte ricorrente (nella specie, una società in accomandita semplice), pronunciava nei confronti del debitore (società in nome collettivo) ingiunzione di pagamento di una somma di denaro, quale corrispettivo della vendita di materiali di ricambio, in forza di fatture commerciali dalla prima prodotte.

Parte ingiunta proponeva opposizione avverso il decreto ingiuntivo pronunciato dal Tribunale, deducendo che la consegna dei materiali effettuata da parte ricorrente – consegna alla quale quest’ultima aveva accompagnato le fatture poi poste a fondamento del ricorso per ingiunzione – non era avvenuta sulla base di un contratto di vendita, bensì in virtù di un accordo da qualificarsi come deposito.

Il Tribunale rigettava l’opposizione rilevando come le fatture menzionate fossero state sottoscritte singolarmente per accettazione dall’ opponente e, in aggiunta, come quest’ultimo non avesse fornito la prova della diversa natura dell’accordo in forza del quale era avvenuta la consegna.

La Corte d’Appello di Venezia, adita da parte soccombente, riformava la sentenza opposta sul presupposto che le fatture commerciali, seppur annotate nei libri obbligatori, non costituiscono prova di un credito. Infatti, facendo applicazione del principio giurisprudenziale in forza del quale la fattura commerciale, avuto riguardo alla sua funzione di far risultare documentalmente elementi relativi all’esecuzione di un contratto, è inquadrabile fra gli atti giuridici a contenuto partecipativo – consistendo nella dichiarazione di fatti concernenti un rapporto già costituito -, affermava come la stessa non può costituire valido elemento di prova delle prestazioni eseguite, ma al più un mero indizio, ove il rapporto medesimo sia contestato

Inoltre, aggiungeva come nel caso di specie non potesse dirsi sussistente l’ipotesi della loro accettazione, in forza di due motivi: la firma apposta sulle fatture mancava di qualsiasi precisazione in ordine alle ragioni giustificative della sua apposizione; la suddetta firma, provenendo da un magazziniere privo di potere di rappresentanza, non aveva altro significato se non quelle di conferma della corrispondenza dei materiali consegnati a quelli elencati nelle fatture.

La Corte d’Appello accoglieva, dunque, l’opposizione proposta, rigettando la richiesta di pagamento formulata con domanda monitoria da parte attrice nel giudizio di primo grado.

Quest’ultima proponeva ricorso – deciso con l’ordinanza di cui in epigrafe – lamentando la violazione nonché la falsa applicazione, da parte della sentenza impugnata, degli artt. 2709, 2710 e 2720 c.c., nella parte in cui la stessa negava l’efficacia probatoria delle fatture nonostante la loro accettazione e regolare annotazione nei registri IVA.

SOLUZIONE

La Suprema Corte dichiarava fondato il motivo di doglianza prospettato dal ricorrente, affermando come il Giudice di secondo grado, nella sua decisione, non avesse tenuto conto del fatto che la fattura commerciale ha efficacia probatoria piena, nei confronti di entrambe le parti, circa l’esistenza di un corrispondente contratto. Conseguentemente, cassava la sentenza impugnata rinviando ad altra sezione della Corte di Appello per un nuovo esame circa l’efficacia probatoria delle fatture.

QUESTIONI

La Corte di Cassazione, nell’ ordinanza in esame, si è pronunciata sull’efficacia probatoria della fattura commerciale, accettata dal destinatario, sulla base di principi affermati in alcuni suoi precedenti. A completamento della propria decisione, poi, si è soffermata sul valore probatorio attribuibile all’ annotazione della fattura passiva nei registri IVA, richiamando una propria precedente pronuncia.

Prima di procedere all’analisi del percorso logico che la Corte ha seguito per giungere alla propria decisione, tuttavia, è opportuno soffermarsi brevemente su due questioni: la natura giuridica della fattura nonché l’efficacia probatoria attribuibile alla stessa.

La fattura – da considerarsi come scrittura avente lo scopo di riflettere le vicende giuridiche dell’impresa – rientra, unitamente alle “altre scritture contabili richieste dalla natura e dalle dimensioni dell’impresa”, tra quei documenti che l’imprenditore esercente un’attività commerciale, ai sensi dell’art. 2214, secondo comma, c.c., è tenuto a conservare. In particolare, l’articolo in parola richiede proprio che quest’ultimo custodisca, ordinatamente e per ciascun affare, gli originali delle fatture ricevute nonché le copie di quelle spedite.

Al fine di risolvere la seconda delle questioni prospettate – concernente il valore probatorio attribuibile alla fattura -, poi, è necessario prendere in considerazione gli artt. 2709 e 2710 c.c. Questi disciplinano l’efficacia probatoria delle scritture contabili, affermando come le stesse possano fare prova contro ovvero a favore l’imprenditore da cui provengono, dettando, per quest’ultima ipotesi, limiti e presupposti particolarmente rigorosi.

La giurisprudenza è pacifica nell’affermare l’applicabilità degli articoli in parola alla fattura commerciale. Infatti, costituisce orientamento ormai consolidato quello secondo cui quest’ultima, in conseguenza della sua accettazione, ha efficacia probatoria non solamente nei confronti dell’emittente, ma anche tra imprenditori relativamente ai rapporti – in particolare, di quelli aventi natura contrattuale – tra gli stessi intercorsi (Cass. civ., sez. II, 19 Luglio 2011, n. 15832; Cass. civ. sez. I, 19 Febbraio 2010, n. 3990; Cass. civ., sez. II, 7 Agosto 1990, n. 7976). È proprio sulla base del principio delineato in tali arresti, che la S.C., nell’ordinanza in esame, ha affermato l’idoneità della fattura a costituire piena prova tra imprenditori dell’esistenza del relativo contratto, allorché risulti accettata dal contraente destinatario della prestazione oggetto dello stesso. Accettazione che, peraltro – aggiunge la Corte-, non richiede formule sacramentali, potendosi esprimere anche mediante comportamenti concludenti, ove la fattura venga portata a conoscenza del destinatario. (Cass. civ. sez. II, 11 Maggio 2007, n. 10860).

Il caso di specie si inscrive perfettamente in quanto statuito dalla Corte, anche se, a ben vedere, il principio della validità dell’accettazione facta concludentia é affermato ad abundantiam, ossia a maggior conforto di quello principale, relativo alla efficacia probatoria della fattura. Ciò risulta dalla circostanza che, nel caso in esame, le fatture poste da parte ricorrente alla base della richiesta di decreto ingiuntivo e recapitate al debitore, sono state da quest’ultimo accettate singolarmente mediante sottoscrizione: contegno, questo, che non può certo qualificarsi come accettazione tacita, indiretta, ossia implicita.

Alla luce di quanto affermato dalla S.C., dunque, dell’esistenza del contratto di vendita di materiali, intervenuto tra parte ricorrente e parte debitrice, non può in alcun modo dubitarsi. Ciò – lo si ribadisce – in forza dell’esistenza di fatture commerciali accettate da parte debitrice, aventi, in quanto tali, efficacia probatoria piena della sussistenza del relativo contratto.

L’efficacia probatoria postulata dagli artt. 2709 e 2710 c.c., invece, non riguarderebbe – secondo la pronuncia in epigrafe – le annotazioni delle fatture passive nei registri IVA (scritture, questi ultimi, previste dalle leggi tributarie, a fini fiscali, che l’imprenditore è obbligato a conservare).

Salvo un’isolata pronuncia di merito (Trib. Messina, 14 Aprile 2006, n. 559) che propende per la soluzione positiva, la Cassazione è ferma nell’ escludere che le stesse rientrino nella disciplina di cui agli articoli menzionati.

Tuttavia, la S.C. afferma, anche, come le annotazioni delle fatture passive possano costituire idonee prove scritte dell’esistenza di un credito, poiché costituiscono atto ricognitivo in ordine ad un fatto costitutivo, di un rapporto giuridico sfavorevole per il dichiarante, stante la loro natura confessoria ex art. 2720 c.c. (Cass. civ., sez. III, 20 Dicembre 2018, n. 32935; Cass. civ. sez. III, 18 Febbraio 2005, n.3383).

Sulla base di tale arresto, con riferimento al caso qui esaminato, potrebbe affermarsi come con l’annotazione delle fatture passive nei propri registri, parte debitrice abbia ammesso l’esistenza del rapporto obbligatorio fondamentale e dunque del proprio debito verso parte ricorrente. E ciò, proprio in forza della natura di atto ricognitivo dell’anzidetta annotazione. Tale atto, infatti, presenta, ai sensi dell’art. 2720 c.c., un’efficacia probatoria piena delle dichiarazioni in esso contenute, la quale, ha natura confessoria, dunque operante in ordine a fatti produttivi di rapporti giuridici sfavorevoli per il dichiarante.

La Corte di cassazione nel caso di specie, tuttavia, ravvisa come sia mancata qualunque verifica circa l’effettiva annotazione, da parte del debitore, delle fatture passive nei propri registri IVA. Pertanto, il principio espresso nella massima sopra riportata, a ben vedere, costituisce una mera indicazione rivolta alla Corte di Appello chiamata, in sede di rinvio, a statuire sull’ efficacia probatoria della fattura.

A conclusione di quanto detto è possibile rilevare come i Giudici di legittimità, con l’ordinanza in esame, abbiano affermato il principio di diritto della piena efficacia probatoria della fattura commerciale, accettata dal destinatario, circa l’esistenza di un corrispondente contratto. Conseguentemente, ai sensi dell’art. 384, secondo comma c.p.c., hanno imposto alla Corte di Appello di conformarvisi nel pronunciare la propria decisione.