Costituisce vizio della delibera assembleare di approvazione del bilancio la mancata ostensione di documentazione sociale?

Tribunale di Napoli, Sezione specializzata in materia di impresa, Sentenza, 23 maggio 2023, n. 5315.

Parole chiave: Società – Azione di responsabilità – Amministratori – Assemblea – invalidità ed impugnazione delle delibere – Socio

Massima: “L’omessa ostensione della documentazione sociale non determina un vizio del procedimento assembleare di approvazione del bilancio in quanto, tra gli atti di cui si compone l’iter di approvazione del bilancio a pena di invalidità della delibera stessa, non rientra la messa a disposizione e la consultazione di tutta la documentazione sociale, bensì il solo deposito del progetto di bilancio nei precedenti quindici giorni dall’assemblea convocata per deliberare sull’approvazione del bilancio ex art. 2429, comma 3, c.c..”

Disposizioni applicate: art. 2429, comma 3, c.c., art. 2476, comma 2, c.c.

Nel caso in esame, il socio di una società a responsabilità limitata ha proposto un’azione di nullità (e, in subordine, di annullamento) di una delibera assembleare di approvazione dei bilanci della s.r.l., adducendo che si dovesse ravvisare un vizio di nullità dei bilanci in relazione al mancato deposito ad opera dell’amministratore unico della documentazione sociale da egli richiesta, mancato deposito che, a dire suo, costituiva violazione dei principi di chiarezza, correttezza e veridicità, nonché, in particolare, del diritto di informazione.

La società convenuta ha rilevato di aver tempestivamente depositato la documentazione prescritta per legge presso la sede operativa ed effettiva della società (mentre la sede legale della società era fittizia e corrispondeva al domicilio dell’attore), chiedendo pertanto il rigetto delle domande attoree.

Il Tribunale di Napoli ha ritenuto che, dalle allegazioni attoree, non fosse emersa alcuna specifica contestazione su singole voci di bilancio il che avrebbe consentito ai giudici di valutare la sussistenza in concreto di una violazione dei principi di veridicità, correttezza e chiarezza del documento contabile o di una violazione delle regole preposte a tutela del diritto di informazione del socio, tali da condurre alla richiesta declaratoria di nullità della delibera di approvazione dei bilanci impugnati. Stando così le cose, la domanda attorea è stata rigettata.

Andando ad analizzare nello specifico il ragionamento seguito dal Tribunale di Napoli, va innanzitutto ricordato che, a norma dell’art. 2423 c.c.[1], “il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio”.

Il principio di chiarezza del bilancio è direttamente collegato alla funzione informativa del bilancio e, per questo motivo, vengono prescritti per legge precisi criteri formali ai quali gli amministratori di società devono adeguarsi nel redigere i bilanci. Uno di questi criteri riguarda proprio il fatto che il bilancio debba contenere i documenti previsti dall’art. 2423, comma 1, c.c., ovvero lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa, aventi la struttura e il contenuto prescritti dagli artt. 2423-ter, 2424 e 2425 c.c..

I giudici della Sezione Impresa del Tribunale di Napoli hanno poi (i) rammentato che il principio di chiarezza impone un’esposizione ordinata delle voci di bilancio, nonché l’univocità e la comprensibilità delle stesse, rispondendo esso ad un’esigenza di completezza di informazione, e (ii) sottolineato che la legittimazione ad impugnare la delibera approvativa di un bilancio da parte del socio va ricercata nella scarsa chiarezza o nella mancanza di veridicità del bilancio, laddove non consentano al socio di avere tutte le informazioni circa elementi idonei ad incidere sul valore della propria quota di partecipazione, impedendogli di compiere scelte informate in ordine alla gestione della quota stessa.

La giurisprudenza richiede per l’impugnazione di una delibera di approvazione del bilancio non soltanto l’allegazione di eventuali illeciti gestori compiuti dagli amministratori, bensì anche specifiche allegazioni in ordine alla loro rappresentazione in bilancio.

Orbene la Corte di Cassazione in un precedente risalente al 1985[2] aveva chiarito, come ricorda il Tribunale di Napoli, che le irregolarità di scarsa importanza o le omissioni o i raggruppamenti di poste aventi trascurabile valore economico e che non influenzano apprezzabilmente la rappresentazione della situazione societaria non incidono sulla validità delle delibere di approvazione del bilancio.

Inoltre, il Collegio ha poi indicato che il socio che lamenta difetti di chiarezza, veridicità e correttezza del bilancio ha l’onere di indicare esattamente le singole poste in tesi iscritte in bilancio in violazione delle norme vigenti, enunciando specificamente in che cosa consistano i lamentati vizi del bilancio impugnato.

Giungendo al caso di specie, il Tribunale di Napoli ha considerato che la mancata ostensione della documentazione amministrativa della società lamentata dal socio che ne aveva fatto richiesta non interferisse con la chiarezza del bilancio sottoposto all’approvazione dei soci e non determinasse pertanto alcun vizio di annullabilità della relativa delibera di approvazione. Anzi, la sentenza in esame ha messo in evidenza come, proprio perché la documentazione di cui all’art. 2429, comma 3, c.c. era stata non soltanto depositata presso la sede operativa della società, bensì anche inviata a mezzo pec all’attore, non sussistesse la violazione dei principi di veridicità, correttezza e chiarezza dei bilanci approvati lamentata dall’attore.

Stando così le cose, la domanda è stata ritenuta infondata ed è stata pertanto rigettata.

[1] Relativo alla redazione del bilancio delle società per azioni, ma che viene espressamente richiamato dall’art. 2478-bis, comma 1, c.c. in relazione alla redazione del bilancio delle società a responsabilità limitata.

[2] Cass. n. 1699/1985