Controversia avente ad oggetto il pagamento del compenso dell’amministratore: perché è competente la sezione specializzata in materia di impresa?

Tribunale Ravenna, Sentenza, 3 gennaio 2022

Parole chiave: società – società di capitali – compenso dell’amministratore – competenza

Massima: “Appartiene alla competenza della sezione specializzata in materia di impresa la controversia instaurata da un amministratore di società nei confronti della società e avente ad oggetto le somme da quest’ultima dovute a titolo di compenso per l’attività da lui svolta, in quanto rientrante nel concetto di “rapporti societari” di cui all’art. 3, secondo comma, lett. a), D. Lgs. n. 168/2003″.

Disposizioni applicate: art. 3, secondo comma, lett. a), D. Lgs. n. 168/2003, art. 645 c.p.c.

Nella fattispecie in esame, il Tribunale di Ravenna è stato chiamato a pronunciarsi su un’eccezione di incompetenza sollevata nell’ambito di un giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo avente ad oggetto il credito vantato dall’amministratore di una società a responsabilità limitata semplificata a titolo di compenso per l’attività da esso svolta.

Nell’ambito del procedimento di opposizione, infatti, la società opponente ha, per prima cosa, sollevato un’eccezione di incompetenza del Tribunale adito (quello di Ravenna) a conoscere del procedimento monitorio azionato dall’amministratore, sostenendo che la controversia esulasse dalla competenza per materia del Tribunale adito, in quanto relativa a rapporti societari, e che dovesse pertanto essere devoluta alle sezioni specializzate in materia di impresa (del Tribunale di Bologna).

Il giudice dell’opposizione, accogliendo l’opposizione della società, ha dichiarato l’incompetenza del Tribunale di Ravenna a emettere il decreto ingiuntivo, dichiarandolo nullo e revocandolo, concedendo termine per la riassunzione del giudizio dinanzi al giudice competente (ovvero la sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale di Bologna).

Facciamo un passo indietro ed analizziamo il percorso logico intrapreso dal Giudice dell’opposizione.

Come noto, il D. Lgs. n. 168/2003 ha istituito le “sezioni specializzate in materia di impresa presso i tribunali e le corti d’appello aventi sede nel capoluogo di ogni regione”, alle quali è stata, in particolare, attribuita dal secondo comma dell’art. 3 del medesimo D. Lgs., la competenza “relativamente alle società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII, e Titolo VI, del codice civile[1] (…) per le cause e i procedimenti:

a) relativi a rapporti societari ivi compresi quelli concernenti l’accertamento, la costituzione, la modificazione o l’estinzione di un rapporto societario”.

Contrariamente ad altri casi in cui il decreto ingiuntivo era stato emesso dal Tribunale ordinario e non dalla sezione specializzata in materia di impresa presso il medesimo Tribunale e la questione era stata trattata come una mera questione di ripartizione degli affari interni all’ufficio giudiziario[2], nel caso che ci interessa, il giudice ha considerato che quella della relazione tra la sezione specializzata in materia di impresa e l’ufficio giudiziario diverso da quello ove detta sezione specializzata in materia di impresa sia istituita costituisce una vera e propria questione di competenza.

Orbene, come ricordato dal giudice dell’opposizione, la Corte di Cassazione ha optato per un’interpretazione estensiva della norma di cui all’art. 3, secondo comma, lett. a) del D.Lgs. n. 168/2003, ritenendo che tutte le controversie in cui siano coinvolti la società ed i suoi amministratori, senza poter distinguere fra quelle che riguardino l’attività gestoria svolta dagli amministratori nell’espletamento del rapporto organico ed i diritti ad essi spettanti in forza del rapporto contrattuale che intercorre con la società debbano ritenersi incluse nella sfera di competenza per materia attribuita alle sezioni specializzate in materia di impresa.

In un tale contesto, il giudice dell’opposizione non solo (i) ha riconosciuto che l’eccezione di incompetenza sollevata dalla società fosse fondata, ma, andando oltre nel ragionamento e basandosi su un precedente di legittimità[3], (ii) ha altresì considerato che, essendo l’opposizione a decreto ingiuntivo devoluta, ai sensi dell’art. 645 c.p.c., in via funzionale e inderogabile alla cognizione del giudice che ha emesso il decreto ingiuntivo, oltre a pronunciarsi in merito alla fondatezza della suddetta eccezione d’incompetenza, doveva altresì pronunciarsi, nel merito, sull’invalidità del decreto ingiuntivo opposto.

Va da sé, infatti, che l’incompetenza del giudice adito nell’ambito del procedimento monitorio comporta, implicitamente, la nullità del decreto ingiuntivo, la quale ne implica la revoca.

Stando così le cose, il Tribunale di Ravenna ha, come sopra anticipato, accolto l’eccezione d’incompetenza del giudice che ha emesso il decreto ingiuntivo opposto, dichiarando nullo il decreto ingiuntivo e revocandolo.

[1] comprese quindi le società a responsabilità limitata

[2] Vedasi fra le tante, Cass. Civ., S.U., Sentenza, 23 luglio 2019, n. 19882; Tribunale di Milano, Sentenza, 2 marzo 2020, n. 1947

[3] Cass. civ., Sez. VI, 22 settembre 2020, n. 19753