Diritto e reati societari
Requisiti per la configurabilità di un unico centro di imputazione dei rapporti di lavoro
Tribunale Benevento, Sentenza, 27 Febbraio 2024 Parole chiave: Società – Gruppo societario – Collegamento fra imprese dello stesso gruppo – Subordinazione – Elementi essenziali ed elementi sussidiari Massima: “Deve ritenersi che l’esistenza di titoli giuridici formalmente legittimanti l’utilizzazione da parte di una società dei dipendenti di altra società oppure lo spostamento dei lavoratori da uno all’altro datore di lavoro, non costituisca elemento di per sé ostativo alla configurazione di un’impresa unitaria ove ricorrano indici significativi della unicità della struttura organizzativa e produttiva, dell’integrazione tra le attività esercitate dalle varie imprese del gruppo in vista di un interesse comune, dell’esistenza di unico centro decisionale che coinvolga anche la gestione del personale o di parti di esso, oppure di una condizione di…
Continua a leggere...La valutazione sulla natura dei versamenti di un socio è prerogativa del giudice di merito
Tribunale Catanzaro, Sezione Specializzata in materia di imprese, sentenza del 28 Febbraio 2024 Parole chiave: Società – Soci – Versamenti – Finanziamenti – Capitale – Restituzione conferimenti – Versamenti in conto capitale o a fondo perduto – Versamenti in conto futuro aumento di capitale. Massima: “Lo stabilire se un determinato versamento tragga origine da un mutuo o se invece sia stato effettuato quale apporto del socio al patrimonio della società è questione di interpretazione, riservata al giudice del merito, il cui apprezzamento non è censurabile in cassazione, se non per violazione delle regole giuridiche da applicare nell’interpretazione della volontà delle parti o per eventuali carenze o vizi logici della motivazione che quell’accertamento sorregge. L’indagine sull’effettiva natura dei versamenti deve andare…
Continua a leggere...L’inadempimento ai doveri di controllo del collegio sindacale ne paralizza il diritto al compenso
Cassazione civile, Sez. I, Ordinanza, 15 febbraio 2024, n. 4168 Parole chiave: Società – Sindaci – Obbligazioni e contratti – Adempimento – Risoluzione del contratto per inadempimento Massima: “In tema di compensi dei sindaci di società, posto che l’inadempimento di un componente del collegio sindacale può essere apprezzato non solo in modo globale e unitario ma anche per periodi distinti e separati, deve comunque essere fatta salva la possibilità che l’eccezione di inadempimento si ponga in rapporto di corrispettività con le richieste di compensi avanzate dal professionista per l’attività riferite al periodo, da considerarsi unitariamente, comprensivo dell’annualità nel corso del quale si è realizzata la condotta antigiuridica del professionista e della successiva annualità in cui si sono palesate le conseguenze…
Continua a leggere...Nelle società che non fanno ricorso al capitale di rischio, è valida la clausola statutaria che prevede la possibilità per i soci di esercitare il diritto di recesso ad nutum
Corte di Cassazione, I sezione, sentenza del 29 gennaio 2024, n. 2629 Parole chiave: Società – Recesso – Statuto – Socio di minoranza – Preavviso – Società chiuse – Clausola statutaria – Recesso ad nutum Massima: “Nelle società chiuse, la clausola statutaria che prevede la possibilità per i soci di recedere ad nutum dalla società, previo un congruo preavviso, è legittima, in quanto pienamente conforme al dettato normativo e non in contrasto con i diritti dei terzi”. Disposizioni applicate: art. 2437 c.c. La Corte di Cassazione si è pronunciata sul ricorso di un socio di minoranza che si era visto rigettare la propria domanda di accertamento del proprio diritto di recesso da una società per azioni. Il socio recedente aveva…
Continua a leggere...Annullabilità della delibera societaria se l’eliminazione della prelazione costituisce abuso di maggioranza
Cassazione civile, Sezione I, Sentenza, 14 febbraio 2024, n. 4034 Parole chiave: Società – Società a responsabilità limitata – Assemblea – Delibera – Annullabilità – Prelazione – Abuso di maggioranza Massima: “Sussiste abuso di maggioranza, che si riverbera sull’annullabilità della delibera con la quale esso si è espresso, qualora il voto non trovi alcuna giustificazione nell’interesse della società, perché volto a perseguire un interesse personale antitetico a quello sociale, oppure se sia il risultato di un’intenzionale attività fraudolenta dei soci di maggioranza diretta a provocare la lesione dei diritti di partecipazione e degli altri diritti patrimoniali spettanti ai soci di minoranza uti singuli. Nel caso in cui, dunque, l’eliminazione della prelazione interna sia stata deliberata a ridosso della vendita di…
Continua a leggere...Società estinta: la notifica degli atti impositivi deve essere fatta gli ex soci
Cassazione civile, Sezione V, Ordinanza n. 753 del 9 gennaio 2024. Parole chiave: notifiche – atti impositivi – società estinta – società di capitali – società di persone – successione – fenomeno successorio – estinzione – liquidatore – socio – ex soci – obbligazioni – intestazione Massima: “Sono valide ed efficaci le notificazioni di atti impositivi intestati a società, indifferentemente di capitali o di persone, estinta, se notificati, dopo l’estinzione, agli ex soci (anche collettivamente ed impersonalmente presso l’ultimo domicilio della società, analogamente a quanto previsto dall’art. 65, quarto comma, D.P.R. n. 600 del 1973 per il caso di morte del debitore), o anche solo a taluno degli ex soci, senza necessità dell’emissione di specifici atti intestati e diretti ai…
Continua a leggere...La delibera assembleare adottata con abuso della maggioranza è invalida se non trova giustificazione nell’interesse della società o se mira a ledere i diritti degli altri soci
Cassazione civile, sez. I, ordinanza del 29 gennaio 2024, n. 2660. Parole chiave: Società – Delibera assembleare – Abuso della maggioranza – Diritti dei soci – Invalidità delibera assembleare – Interesse della società. Massima: “Nelle società a responsabilità limitata, la delibera assembleare adottata con abuso di maggioranza è invalida qualora la delibera non trovi alcuna giustificazione nell’interesse della società – per essere il voto ispirato al perseguimento da parte dei soci di maggioranza di un interesse personale antitetico a quello sociale – oppure sia il risultato di una intenzionale attività fraudolenta dei soci maggioritari diretta a provocare la lesione dei diritti di partecipazione e degli altri diritti patrimoniali spettanti ai soci di minoranza uti singoli” Disposizioni applicate: art. 1375 c.c.;…
Continua a leggere...L’abuso di posizione dominante finisce sotto la lente della Suprema Corte di Cassazione
Cassazione civile, Sez. I, Ordinanza, 2 gennaio 2024, n. 9 Parole chiave: Società – Concorrenza sleale – Posizione dominante – Abuso – Antitrust Massima: “È responsabile di illecito anticoncorrenziale la società farmaceutica che, con abuso di posizione dominante nel settore di un determinato componente farmaceutico necessario per la cura di una determinata patologia, ha posto in essere condotte riconducibili ad un’unica finalità escludente, volta a ritardare l’ingresso dei cd. farmaci generici nel mercato italiano della commercializzazione di farmaci analoghi, ma di costo sensibilmente più contenuto”. Disposizioni applicate: art. 102 del Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea (“TFUE”); art. 66 C.P.I. Nella fattispecie in esame, il Ministero della Salute e il Ministero dell’Economia e delle Finanze hanno convenuto in giudizio una società…
Continua a leggere...Il credito alla liquidazione della quota sociale spettante al socio receduto non soggiace alla disciplina della postergazione di cui all’art. 2467 c.c.
Cassazione civile, Sezione I, Ordinanza n. 30725 del 6 novembre 2023. Parole chiave: recesso – liquidazione – quote – finanziamento soci – postergazione – fallimento – creditori – interpretazione analogica – scioglimento del vincolo sociale – credito da finanziamento – credito da recesso Massima: “L’esistenza e persistenza del rapporto sociale rappresenta il presupposto principale per l’insorgenza del credito da finanziamento, ai sensi dell’art. 2467 c.c., mentre, al contrario, il diverso credito da liquidazione della quota, nascente dal recesso del socio dal contratto sociale, poggia sul fatto diverso (ed opposto) dello scioglimento del vincolo sociale, non potendosi applicare al secondo il disposto normativo di cui all’art. 2467 cod. civ. in termini analogici”. Disposizioni applicate: art. 2467 c.c. La Cassazione civile,…
Continua a leggere...Il divieto posto dall’art. 2358 c.c. comporta la nullità di tutti gli atti che siano funzionalmente collegati all’operazione di prestito
Cassazione civile, sez. I, ordinanza del 06 Ottobre 2023, n. 28148. Parole chiave: Società – Finanziamenti – Partecipazione sociale – Prestito – Acquisto di quote proprie. Massima: “In tema di società per azioni, il nuovo testo dell’art. 2358 c.c., introdotto dal d.lgs. n. 142 del 2008, pur avendo consentito il prestito per l’acquisto di azioni proprie in presenza di specifiche condizioni, prevede ancora un divieto generale di tali operazioni di assistenza finanziaria – volto a tutelare l’interesse di soci e creditori alla conservazione del patrimonio sociale – la cui violazione, trattandosi di norma imperativa di grado elevato, comporta la nullità ex art. 1418 c.c. non solo del finanziamento, ma anche dell’atto di acquisto, ove ne sia dimostrato, anche mediante presunzioni,…
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