SOCIETÀ E FALLIMENTO
Il reato di illecita influenza sull’assemblea ex art. 2636 c.c.
Cass. pen., Sez. V, Sent., 03/07/2024, n. 26135 Parole chiave: reato di illecita influenza sull’assemblea – art. 2636 c.c. – maggioranza societaria – ingiusto profitto – reato di evento – determinazione fraudolenta della maggioranza societaria – verbale assembleare falso. Massima: “Il delitto di illecita influenza sulla assemblea ex art. 2636 cod. civ. è un reato di evento, posto a tutela dell’interesse al corretto funzionamento dell’organo assembleare; gli atti fraudolenti o simulati devono effettivamente determinare la maggioranza in assemblea, il che presuppone che una assemblea sia stata effettivamente tenuta, non risultando invece sufficiente ad integrare la condotta di reato la sola simulazione della tenuta della assemblea. La responsabilità penale per il delitto di illecita influenza sull’assemblea ai sensi dell’art. 2636 cod. civ., può essere configurata anche quando le maggioranze sono state calcolate come se vi fosse stata…
Continua a leggere...Legittimazione al reclamo avverso l’omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti
Cassazione Civile, Sez. I, 29 dicembre 2024, n. 34840 – Pres. M. Ferro, Est. A. Fidanzia Parole chiave: Accordi di ristrutturazione dei debiti – Reclamo avverso la sentenza di omologazione – Soggetti legittimati Massima: “In tema di accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis l.fall., la natura contenziosa del procedimento di omologa comporta che la legittimazione a proporre reclamo avverso il decreto di omologazione spetta solo a coloro che abbiano assunto formalmente la qualità di parte nelle precedenti fasi e gradi del giudizio, anche se regolato mediante rinvio agli artt. 737 e ss. c.p.c. (In applicazione del principio, la S.C. ha confermato il provvedimento impugnato che aveva escluso la legittimazione a proporre reclamo all’Agenzia delle Entrate che si era…
Continua a leggere...Cancellazione della società: i soci rispondono delle passività non estinte nei limiti dell’attivo residuo
Cassazione civile, Sezione I, Sentenza n. 18720 del 9 luglio 2024. Parole chiave: cancellazione della società – responsabilità dei soci – successione nei rapporti patrimoniali – attivo residuo – liquidazione – bilancio – obbligazioni sociali residue Massima: “In caso di cancellazione di una società dal registro delle imprese, i soci subentrano nelle posizioni giuridiche attive e passive della società estinta, a condizione che residuino beni o somme non ancora ripartite. Ai fini dell’individuazione della responsabilità patrimoniale dei soci, non è necessaria la prova della materiale riscossione delle somme, ma è sufficiente accertarne l’astratta attribuzione quale esito della liquidazione” Disposizioni applicate: articolo 2495 c.c. Un condominio adiva il Tribunale competente al fine di ottenere la condanna di una società al risarcimento…
Continua a leggere...Il concetto di continuità aziendale nel contesto della procedura di concordato preventivo
Cass. civ., Sez. I, Sent., 08/01/2025, n. 348 Parole chiave: Concordato preventivo – Cessione dei beni – Trasferimento di azienda – Continuità aziendale – Caratteristiche – Accertamento Massima: “L’accertamento del requisito della continuità aziendale presuppone la prosecuzione della pregressa attività d’impresa da parte del debitore. Ove la continuità risulti solo parziale, la stessa deve riguardare quantomeno una porzione significativa del nucleo aziendale, vale a dire (mutuando la terminologia utilizzata dall’art. 2112, comma 5, cod. civ.) “un’articolazione funzionalmente autonoma dell’attività economica precedentemente organizzata”, che conservi la propria identità ed alla quale i beni sottratti alla liquidazione siano effettivamente strumentali. In altri termini, la continuità presuppone che la pregressa attività di impresa, pur potendo subire un ridimensionamento della sua consistenza quantitativa, prosegua con…
Continua a leggere...Responsabilità degli amministratori, dei sindaci e del revisore per il c.d. danno “diretto” e “da prospetto”: alcune considerazioni in materia di assetti adeguati
Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di Impresa Sentenza n. 3942 del 07 novembre 2024, Parole chiave: Responsabilità amministratori, sindaci e revisore; responsabilità per danno diretto; responsabilità c.d. “da prospetto”; prova; assetti adeguati; Massima: “Se il fondamento della domanda nei confronti degli amministratori, dei sindaci e del revisore contabile per il risarcimento c.d. danno “diretto” (artt. 2395 e 2407 c.c. e art. 15 del D. Lgs. n. 39/2010) e la responsabilità c.d. “da prospetto” (art. 94, comma 8, T.U.F.) è l’erroneità/falsità delle risultanze del bilancio relativamente ai crediti verso la clientela e alla svalutazione dei medesimi, la dimostrazione di tale circostanza presuppone l’espletamento di una C.T.U. che analizzi la documentazione contabile della società relativa alle singole posizioni creditorie verso…
Continua a leggere...Euroconference e Pirola Pennuto Zei: Master Società di Capitali
Le società di capitali, pur essendo una delle forme giuridiche più diffuse nel panorama imprenditoriale, sono anche quelle che pongono le sfide più complesse sotto il profilo legale e fiscale. Le normative in continua evoluzione e le esigenze di una gestione efficiente richiedono una preparazione altamente specializzata. Per approfondire questi aspetti fondamentali, Euroconference, in collaborazione scientifica con lo Studio Pirola Pennuto Zei, propone il Master di specializzazione Società di Capitali, un percorso formativo sviluppato in 5 incontri a partire dal 7 aprile, mirato a fornire strumenti concreti per affrontare le principali tematiche legate alla gestione di queste entità. Il master affronta, tra i vari temi, la costituzione delle società, la gestione degli aspetti societari e la redazione dei bilanci, ma…
Continua a leggere...Esercizio parziale del diritto di opzione e tutela cautelare
Tribunale Brescia, Sez. spec. in materia di imprese, Ordinanza, 10 febbraio 2025 Parole chiave: Società – Socio in genere – Delibera assembleare – Aumento di capitale – Esercizio parziale del diritto di opzione – Illegittimità del rifiuto da parte della società Massima: “Nell’ambito delle delibere di aumento di capitale sociale ex artt. 2447 e 2482-ter c.c., il socio ha la facoltà di esercitare parzialmente il proprio diritto di opzione. La determinazione della società che non riconosce come valido tale esercizio, a meno che non sia espressamente vietato da norme di legge, statuto o delibera assembleare, è illegittima. La sottoscrizione parziale dell’aumento di capitale rispetta il principio di autonomia contrattuale e deve essere consentita se prevista dalle delibere sociali e compatibile…
Continua a leggere...La ristrutturazione trasversale è compatibile col concordato in continuità indiretta?
Corte d’Appello di Brescia., sez. I civ., 17 novembre 2024, n. 20862 – Pres. Magnoli – Rel. Stagno Parole chiave Concordato preventivo – Concordato in continuità aziendale – Continuità indiretta – Giudizio di omologazione – Ristrutturazione trasversale – Cross class cram down – Classe interessata – Valore di liquidazione – Valore eccedente quello di liquidazione – Finanza esterna – Regola di priorità assoluta – Absolute priority rule – Regola di priorità relativa – Relative priority rule Massima: “Ai fini dell’omologazione del concordato in continuità aziendale, in mancanza dell’approvazione a maggioranza delle classi, la ristrutturazione trasversale postula la configurabilità di un valore eccedente quello di liquidazione, da intendersi quale plusvalore riconducibile alla redditività aziendale, mentre non è sufficiente l’apporto di risorse…
Continua a leggere...Il dovere di agire “in modo informato” degli amministratori delle società per azioni e dei consiglieri privi di deleghe nelle società bancarie, ex art. 2381 c.c..
Cass. civ., Sez. II, Ord., 20/11/2024, n. 29844 Parole chiave: società bancarie – responsabilità del consigliere privo di deleghe – omessa vigilanza – responsabilità oggettiva – obblighi amministratori privi di deleghe – obbligo di agire in modo informato. Massima: “Nelle società bancarie, a prescindere dalla qualità di consigliere esecutivo o meno, tutti gli amministratori, che vengono nominati in ragione della loro specifica competenza anche nell’interesse dei risparmiatori, devono svolgere i compiti loro affidati dalla legge con particolare diligenza e, quindi, anche in presenza di eventuali organi delegati, sussiste il dovere dei singoli consiglieri di valutare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo e contabile, nonché il generale andamento della gestione della società, e l’obbligo, in ipotesi di conoscenza o conoscibilità di irregolarità commesse nella…
Continua a leggere...L’operatività del principio della c.d. trattazione prioritaria all’esito di translatio dell’istruttoria prefallimentare
Cass., sez. I, 24 ottobre 2024, n. 27611, Pres. Cristiano – Est. Pazzi [1] Competenza civile – Regolamento di competenza – Conflitto (regolamento d’ufficio) – Conflitto positivo di competenza tra tribunali fallimentari – Risoluzione – Effetti – Primo fallimento dichiarato da tribunale incompetente – Caducazione – Esclusione – Prosecuzione del procedimento davanti al giudice competente – Necessità – Fondamento – Unitarietà del procedimento fallimentare – Configurabilità. Massima: “A seguito della riassunzione del giudizio avanti al diverso tribunale ritenuto competente dalla Corte di cassazione, investita del ricorso avverso l’accoglimento del reclamo interposto contro la sentenza di fallimento resa da tribunale ritenuto però non competente in ragione di territorio, la trattazione del ricorso per l’apertura del fallimento va posposta a quella della…
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