Ultimi articoli a cura di Vittorio Greco, praticante avvocato
La circostanza che la condotta illecita degli amministratori preceda la nomina dei sindaci non esclude il loro inadempimento qualora questi avrebbero potuto limitarne gli effetti dannosi
Corte di Cassazione, Sez. I, ordinanza n. 3922 del 13 febbraio 2024. Parole chiave: Società; Mala gestio; Amministratori; Sindaci; Nomina; Vigilanza; Inadempimento; Durata; Protrazione degli effetti; Perduranza degli obblighi. Massima: “Gli obblighi di vigilanza dei sindaci permangono anche successivamente alla condotta illecita degli amministratori, qualora gli effetti di tale condotta perdurano nel tempo. Pertanto, anche i sindaci di nuova nomina devono compiere gli atti idonei a limitare gli effetti dannosi degli atti degli amministratori, essendo la loro condotta omissiva valutabile come inadempimento”. Disposizioni applicate: 1460 c.c.; 2403 c.c. Il caso in esame sorge in relazione ad un procedimento in materia fallimentare in cui il Tribunale di Como ha ammesso il credito professionale dei Sindaci nei confronti della società fallita. Infatti,... Continua a leggere...
La Corte di Cassazione si pronuncia sulla disciplina procedurale delle operazioni a parti correlate
Corte di Cassazione, II sezione, sentenza del 28 marzo 2024, n. 8440 Parole chiave: Società – Soci – Operazioni societarie – Operazioni a parti correlate – Approvazione – Consiglio d’Amministrazione – Parte correlata Massima: “Nelle operazioni societarie a parti correlate, le disposizioni in materia di trasparenza e correttezza procedurale delle operazioni vanno applicate sin dalla fase istruttoria, in quanto prodromica alla approvazione dell’operazione da parte del C.d.A.” Disposizioni applicate: art. 2931 bis c.c.; Reg. Consob n. 17221/2010. Il caso in esame ha origine in un provvedimento sanzionatorio comminato dalla Consob alla società A.A. per aver violato gli obblighi di informativa al pubblico, e ai componenti del suo collegio sindacale per la violazione dovere di vigilanza nell’ambito di un’operazione a parti... Continua a leggere...
La valutazione sulla natura dei versamenti di un socio è prerogativa del giudice di merito
Tribunale Catanzaro, Sezione Specializzata in materia di imprese, sentenza del 28 Febbraio 2024 Parole chiave: Società – Soci – Versamenti – Finanziamenti – Capitale – Restituzione conferimenti – Versamenti in conto capitale o a fondo perduto – Versamenti in conto futuro aumento di capitale. Massima: “Lo stabilire se un determinato versamento tragga origine da un mutuo o se invece sia stato effettuato quale apporto del socio al patrimonio della società è questione di interpretazione, riservata al giudice del merito, il cui apprezzamento non è censurabile in cassazione, se non per violazione delle regole giuridiche da applicare nell’interpretazione della volontà delle parti o per eventuali carenze o vizi logici della motivazione che quell’accertamento sorregge. L’indagine sull’effettiva natura dei versamenti deve andare... Continua a leggere...
Nelle società che non fanno ricorso al capitale di rischio, è valida la clausola statutaria che prevede la possibilità per i soci di esercitare il diritto di recesso ad nutum
Corte di Cassazione, I sezione, sentenza del 29 gennaio 2024, n. 2629 Parole chiave: Società – Recesso – Statuto – Socio di minoranza – Preavviso – Società chiuse – Clausola statutaria – Recesso ad nutum Massima: “Nelle società chiuse, la clausola statutaria che prevede la possibilità per i soci di recedere ad nutum dalla società, previo un congruo preavviso, è legittima, in quanto pienamente conforme al dettato normativo e non in contrasto con i diritti dei terzi”. Disposizioni applicate: art. 2437 c.c. La Corte di Cassazione si è pronunciata sul ricorso di un socio di minoranza che si era visto rigettare la propria domanda di accertamento del proprio diritto di recesso da una società per azioni. Il socio recedente aveva... Continua a leggere...
La delibera assembleare adottata con abuso della maggioranza è invalida se non trova giustificazione nell’interesse della società o se mira a ledere i diritti degli altri soci
Cassazione civile, sez. I, ordinanza del 29 gennaio 2024, n. 2660. Parole chiave: Società – Delibera assembleare – Abuso della maggioranza – Diritti dei soci – Invalidità delibera assembleare – Interesse della società. Massima: “Nelle società a responsabilità limitata, la delibera assembleare adottata con abuso di maggioranza è invalida qualora la delibera non trovi alcuna giustificazione nell’interesse della società – per essere il voto ispirato al perseguimento da parte dei soci di maggioranza di un interesse personale antitetico a quello sociale – oppure sia il risultato di una intenzionale attività fraudolenta dei soci maggioritari diretta a provocare la lesione dei diritti di partecipazione e degli altri diritti patrimoniali spettanti ai soci di minoranza uti singoli” Disposizioni applicate: art. 1375 c.c.;... Continua a leggere...
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