Ultimi articoli a cura di Francesca Scanavino, Avvocato e Assistente didattico presso l’Università degli Studi di Bologna
Responsabilità dell’amministratore: bisogna dimostrare non solo l’illecito perpetrato, ma anche il pregiudizio alla società
Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di Impresa, Sentenza n. 3961 dell’11 maggio 2022. Parole chiave: responsabilità – amministratori – scritture contabili – amministratore di fatto – amministratore di diritto – mala gestio – danno punitivo – pregiudizio – obblighi dell’amministratore – risarcimento del danno – prova del danno – nesso di causalità – Massima: “La semplice violazione da parte dell’amministratore di una S.r.l. dell’obbligo di regolare tenuta delle scritture contabili (condotta di per sé inidonea a determinare un materiale pregiudizio nella sfera patrimoniale della società), non giustifica l’imputazione all’amministratore inadempiente della responsabilità per il dissesto. La responsabilità dell’amministratore presuppone infatti, oltre alla deduzione di comportamenti tenuti dall’amministratore in violazione di specifici obblighi derivanti dalla legge e dallo statuto,... Continua a leggere...
Società italiana trasferita in Lussemburgo: qual è la legge applicabile?
Cassazione civile, Sezione II, Ordinanza interlocutoria n. 11600 dell’11 aprile 2022 Parole chiave: sede sociale – trasferimento – legge applicabile – oggetto principale – attività principale – libertà di stabilimento – Massima: “La Corte di Cassazione rimette alla Corte di Giustizia dell’Unione Europea la questione relativa all’assoggettamento di una società che abbia mantenuto il centro della propria attività nello Stato d’origine al diritto dello Stato di destinazione e ciò non solo per quanto concerne la sua costituzione, ma anche in relazione alla sua gestione (interna ed esterna)”. Disposizioni applicate: art 25 L. 218/1995, art. 2381 c. 2 c.c., artt. 49 e 54 del TFUE Il giudizio in esame prende le mosse (i) dal trasferimento della sede sociale della società italiana... Continua a leggere...
La rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni legittima il recesso del socio ex art. 2437 c. 2 lett b) c.c. indipendentemente dalla sua rilevanza sostanziale
Cassazione civile, Sezione I, Sentenza n. 20546 del 27 giugno 2022. Parole chiave: recesso del socio – vincoli di circolazione delle azioni – rimozione – modifica – statuto – rilevanza sostanziale – legittimazione – Massima: "Al fine di accertare la legittimità del recesso a norma dell’art. 2437 c. 2 lett b) c.c., è sufficiente verificare se la modifica statutaria abbia rimosso un vincolo alla circolazione delle azioni prima esistente, indipendentemente dal fatto se tale modifica abbia o meno una rilevanza sostanziale rispetto alla precedente disciplina". Disposizioni applicate: art 2437, comma 2, lett b) c.c. L’ex socio della società Alfa S.p.A. ha convenuto in giudizio quest’ultima società, al fine di far accertare e dichiarare che la modifica della clausola di cui... Continua a leggere...
Il socio di una S.p.A. può impugnare le delibere del C.d.A. solo se direttamente lesive dei diritti del socio stesso
Tribunale di Catanzaro, Sezione Specializzata in materia di Impresa, ordinanza del 27 aprile 2022 Parole chiave: impugnazione – delibera del consiglio di amministrazione – diritto del socio – interesse patrimoniale – lesione del diritto del socio – lesione diretta e immediata – Massima: "In tema di società per azioni, il socio non può tout court impugnare una decisione del consiglio di amministrazione ritenuta illegittima per la violazione da parte degli amministratori di norme legali o statutarie, dovendo il socio sempre dimostrare la lesione diretta ed immediata della delibera consiliare nella propria sfera giuridico-patrimoniale ai sensi dell’art. 2388 c. 4 c.c.". Disposizioni applicate: articoli 2378, 2377 e 2388 c.c. Con ricorso proposto ai sensi degli artt. 2378, 2377 e 2388 c.c.,... Continua a leggere...
Decade automaticamente il sindaco che non partecipa all’assemblea senza addure giustificato motivo
Corte d’Appello di Napoli, Sezione Specializzata in materia di Impresa, Sentenza n. 973 dell’11 marzo 2022 Parole chiave: sindaco – decadenza – decadenza automatica – decadenza sanzionatoria – decadenza ordinaria – delibera assembleare – natura dichiarativa – natura costitutiva – giustificato motivo – assenza – assemblea – adunanze del consiglio di amministrazione Massima: "La decadenza dei sindaci di una società di capitali opera automaticamente con la conseguenza che la delibera assembleare, con la quale ne venga riconosciuto il verificarsi, ha efficacia dichiarativa ed opera ex tunc, cioè dal momento in cui si è realizzata la causa di decadenza". Disposizioni applicate: articoli 2405, 1175 e 1375 c.c. Il caso in esame prende le mosse dall’impugnazione della delibera assembleare di una società... Continua a leggere...
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