Ultimi articoli a cura di Eleonora Giacometti, Avvocato
La rinuncia tacita al compenso di amministratore di S.r.l.: validità e requisiti
Cassazione civile, ordinanza n. 2357 del 13 febbraio 2020 Parole chiave: rinuncia al compenso – compenso amministratore – società a responsabilità limitata – Massima: “la rinuncia al compenso da parte dell'amministratore può trovare espressione in un comportamento concludente del titolare che riveli in modo univoco una sua volontà dismissiva del relativo diritto; a tal fine è pertanto necessario che l'atto abdicativo si desuma non dalla semplice mancata richiesta dell'emolumento, quali che ne siano le motivazioni, ma da circostanze esteriori che conferiscano un preciso significato negoziale al contegno tenuto”. Disposizioni applicate: articoli 1236 c.c., 1709 c.c., 2364 c.c., 2383 c.c. e 2389 c.c. Con l’ordinanza in esame la Corte di Cassazione si è pronunciata, nel più ampio contesto di un giudizio... Continua a leggere...
La modifica arbitraria della governance a danno del socio di minoranza costituisce abuso della maggioranza
Intestazione del provvedimento: Tribunale di Milano, Sezione Specializzata Impresa, Sentenza n. 4030 del 23 aprile 2019. Parole chiave: delibera assembleare – governance – abuso della maggioranza – società a responsabilità limitata – società per azioni Massima: “La delibera di nomina dell'organo amministrativo è atto negoziale (tra società e amministratore) con valenza organizzativa (riguardando per eccellenza la governance della società) che vincola le parti ex art 1372 c.c. fino alla naturale scadenza del mandato (salvo il verificarsi delle cause tipizzate di cessazione dell'incarico) e non è pertanto consentito all'assemblea, prima della scadenza del mandato, sostituire l'organo amministrativo senza che ciò trovi giustificazione nell'esigenza di tutelare uno specifico e ben individuato interesse sociale. Ogni deliberazione assembleare adottata arbitrariamente dal socio di maggioranza e... Continua a leggere...
I sindaci non sono esenti da responsabilità nemmeno quando sono tenuti all’oscuro dagli amministratori e neppure se presentano le dimissioni
Corte di Cassazione, Sezione I, Sentenza del 12 luglio 2019 n. 18770 Parole chiave: sindaci – collegio sindacale – società di capitali – società a responsabilità limitata – omessa informazione – dovere di vigilanza – dovere di controllo – dimissioni. Massima: “Ove i sindaci abbiano mantenuto un comportamento inerte, non vigilando adeguatamente sulla condotta illecita gestoria, non è sufficiente ad esonerarli da responsabilità la circostanza di essere stati tenuti all'oscuro dagli amministratori o di avere essi assunto la carica dopo l'effettiva realizzazione di alcuni dei fatti dannosi, allorché, assunto l'incarico, è da essi esigibile lo sforzo diligente di verificare la situazione e di porvi rimedio, onde l'attivazione conformemente ai doveri della carica avrebbe potuto permettere di scoprire tali fatti e... Continua a leggere...
Il diritto di controllo del socio non amministratore di una S.r.l. verso le società controllate dalla società partecipata
Tribunale di Torino, Sezione specializzata in materia di imprese, Ordinanza del 20 febbraio 2019. Parole chiave: diritto di controllo del socio – società a responsabilità limitata – diritto di consultazione – diritto di informazione – gruppi di società Massima: “In generale, si deve escludere che il socio non amministratore di una S.r.l. possa esercitare il diritto di accesso alla documentazione di una società controllata dalla S.r.l. della quale egli non è socio, trattandosi di una opzione sicuramente estranea al dettato dall’art. 2476; tuttavia, quando si tratta di gruppi di società interamente partecipate dalla capogruppo, il diritto di controllo del socio non amministratore di una S.r.l. va parametrato al potere di gestione spettante all’organo amministrativo della S.r.l. medesima”. Disposizioni applicate: art.... Continua a leggere...
La postergazione dei finanziamenti dei soci ex art. 2467 c.c. si applica anche alle S.p.A.
Tribunale di Bologna, Sezione specializzata in materia di imprese, Sentenza n. 265 del 31 gennaio 2019 Parole chiave: finanziamento del socio – postergazione – società per azioni – Massima: “Il disposto dell’art. 2467 c.c. che prevede nelle S.r.l. la postergazione del rimborso del finanziamento del socio prestato in situazioni che avrebbero richiesto un conferimento è estensibile anche ad altri tipi di società di capitali, quali le S.p.A., perché la "ratio" della norma consiste nel contrastare i fenomeni di sottocapitalizzazione nominale delle società "chiuse". Tale disciplina deve quindi trovare applicazione anche al finanziamento del socio di una S.p.A., qualora le condizioni della società siano a quest'ultimo note, per lo specifico assetto dell'ente (qualora sia di modeste dimensioni o caratterizzato da una... Continua a leggere...
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