Ultimi articoli a cura di Eleonora Giacometti, Avvocato
La violazione degli obblighi organizzativi di cui all’art. 2086 c. 2° c.c. è qualificabile come una grave irregolarità nella gestione ai sensi dell’art. 2409 c.c.
Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di Impresa, Ordinanza del 18 ottobre 2019 Parole chiave: Società di capitali – società per azioni – obblighi organizzativi – governance – gravi irregolarità – denuncia Massima: la condotta dell’amministratore che rilevi tempestivamente uno stato di crisi, senza tuttavia attivarsi con l’adozione di rimedi adeguati, non è in linea con gli obblighi organizzativi previsti dal novellato art. 2086 c. 2° c.c. ed è configurabile come una grave irregolarità ai sensi dell’art. 2409 c.c. In particolare, non soddisfa il suddetto obbligo l’amministratore che si limita alla mera ricerca di finanza esterna, ovvero alla mera valutazione della possibilità di cessione di alcuni rami aziendali, senza tuttavia predisporre un preciso piano industriale di ristrutturazione del debito.... Continua a leggere...
L’applicazione della clausola statutaria simul stabunt simul cadent non equivale a una revoca dall’incarico e, se applicata senza finalità abusive, non fa sorgere alcun diritto a favore dell’amministratore decaduto
Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di Impresa, Sentenza n. 2565 pubblicata il 24 aprile 2020. Parole chiave: Società di capitali – Società a responsabilità limitata – simul stabunt simul cadent – revoca amministratore – revoca senza giusta causa – Massima: la clausola cd. simul stabunt simul cadent assolve alla funzione di preservare gli equilibri all’interno dell’organo gestorio di una società e la sua applicazione, in assenza di finalità abusive o strumentali, non equivale ad una revoca dall’incarico e, pertanto, non fa sorgere alcun diritto a favore dell’amministratore decaduto. Quest’ultimo, infatti, accettando l’iniziale conferimento dell’incarico aderisce implicitamente alle clausole dello statuto sociale che regolano le condizioni di nomina e la permanenza degli organi sociali, con conseguente accettazione della possibilità che si... Continua a leggere...
Aumento di capitale sociale e obbligo di conferimento in natura di un determinato bene
Tribunale di Roma, Sezione Specializzata in materia di Impresa, Ordinanza del 18 febbraio 2020. Parole chiave: Società di capitali – Società a responsabilità limitata – Deliberazione assemblea – Aumento di capitale sociale – conferimento in natura – Patto parasociale – Illegittimità della delibera – Massima: È illegittima la deliberazione di aumento del capitale sociale di una società a responsabilità limitata che preveda, con riguardo ad un singolo socio, l’obbligo di sottoscrizione mediante conferimento in natura di un suo preciso bene, prevedendo altresì la facoltà degli altri soci di sottoscrivere la porzione di capitale eventualmente inoptata con conferimenti in denaro. Disposizioni applicate: articoli 2378, 2464, 2479-ter, 2481, 2481-bis c.c. Con il giudizio in esame un socio di minoranza di una S.r.l. ha... Continua a leggere...
L’efficacia e la vincolatività del patto parasociale stipulato dal socio di maggioranza di una società
Tribunale di Napoli, Sezione Specializzata in materia di Impresa, sentenza n. 6438 del 8 ottobre 2020. Parole chiave: patto parasociale – società per azioni – amministratore di fatto Massima: il patto parasociale stipulato dal socio di maggioranza di una società non comporta alcun coinvolgimento della società medesima e non ha efficacia nei confronti di quest’ultima, non potendosi ritenere che l’azionista di maggioranza possa impegnare la società in sostituzione del suo organo gestorio, a meno che non si dimostri che egli ha agito come un amministratore di fatto, essendo a tal fine necessario che le attività gestorie concretamente svolte presentino carattere sistematico e non si esauriscano soltanto nel compimento di singoli atti di natura eterogenea ed occasionale. Disposizioni applicate: articoli 1411... Continua a leggere...
L’approdo della giurisprudenza in merito al recesso ad nutum nelle società di capitali aventi un termine di durata eccessivamente lungo
Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di Impresa, sentenza n. 4186 del 14 luglio 2020. Parole chiave: recesso – recesso ad nutum – durata della società – società di capitali – exit del socio di minoranza. Massima: la previsione dell’art. 2437 comma 3 c.c. in merito al diritto di recesso del socio è norma di stretta interpretazione applicabile solo alle società per azioni a tempo indeterminato e, pertanto, è escluso il diritto di recesso “ad nutum” del socio di una società per azioni nel caso in cui lo statuto preveda una prolungata durata della società, anche qualora il termine sia estremamente lungo e lontano nel tempo. Disposizioni applicate: articoli 2437 c.c., 2473 c.c., 2519 c.c., 2285 c.c. Con il... Continua a leggere...
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