Ultimi articoli a cura di Eleonora Giacometti, Avvocato
I presupposti per il controllo giudiziario ex art. 2409 c.c.
Tribunale di Catanzaro, Sezione Specializzata in materia di Impresa, decreto del 22 settembre 2021 Parole chiave: società di capitali – società a responsabilità limitata – controllo giudiziario – gravi irregolarità –– mala gestio – irregolarità gestionali Massima: "Va esclusa l’applicabilità del controllo giudiziario a tutte quelle irregolarità c.d. informative o puramente formali che, per quanto gravi, non sono idonee a produrre effetti negativi immediati e diretti sul patrimonio o sull'attività sociale. L’intervento del Tribunale ex art. 2409 c.c. è ipotizzabile esclusivamente quando l’operato dell’organo amministrativo si profila come gravemente azzardato nello svolgimento dell’attività di amministrazione, con conseguente prevedibile verificarsi di conseguenze fortemente negative per la società (come, ad esempio, in presenza di operazioni che esulano palesemente dall’oggetto sociale o che... Continua a leggere...
Nell’appostare in bilancio i versamenti di denaro dei soci occorre verificare l’effettiva volontà dei medesimi
Cassazione civile sez. VI, 16/11/2021, (ud. 17/06/2021, dep. 16/11/2021), n. 34503. Parole chiave: Società a responsabilità limitata – bilancio – annullamento delibera – dazione di denaro – conferimento – finanziamento soci – versamento a fondo perduto – versamento in conto capitale Massima: "L’organo amministrativo non è arbitro di appostare in bilancio le dazioni di denaro dei soci in favore della società, né di mutare la voce relativa, successivamente alla iscrizione originaria, dovendo essa rigorosamente rispecchiare la effettiva natura e causa concreta delle medesime, il cui accertamento, nella interpretazione della volontà delle parti, è rimesso all’apprezzamento riservato al giudice del merito (principio di diritto richiamato nella sentenza in commento)". Disposizioni applicate: artt. 1362, 246, 2481 e 2481-bis c.c. Con il giudizio... Continua a leggere...
Il recesso in una società di capitali avente una durata eccedente quella della vita media dei soci
Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di Impresa, Sentenza n. 7130/2021 pubbl. l’8 settembre 2021. Parole chiave: Società di capitali – Società per azioni – recesso – recesso ad nutum – società a tempo indeterminato – durata della società Massima: in una società per azioni è escluso il diritto di recesso ad nutum del socio nel caso in cui lo statuto preveda una durata prolungata della società (ad esempio fino al 2100), non potendo tale ipotesi essere assimilata a quella prevista dall'art. 2437 c. 3° c.c. applicabile alle società costituite a tempo indeterminato. Ciò in quanto occorre necessariamente fornire un’interpretazione restrittiva delle cause che legittimano la fuoriuscita del socio dalle società di capitali, in relazione alle quali prevalgono esigenze... Continua a leggere...
Le garanzie sulla consistenza patrimoniale di una società nel contratto di cessione di partecipazioni sociali
Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di Impresa, Sentenza n. 6845/2020 pubblicata il 2 novembre 2020. Parole chiave: Società di capitali – Società a responsabilità limitata – Cessione di partecipazioni – Contratto di Cessione – Garanzia – Massima: La cessione di azioni ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Pertanto, le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale - e, di riverbero, alla consistenza economica della partecipazione - possono giustificare l'annullamento del contratto per errore o, ai sensi dell'art.1497 cod. civ., la risoluzione per difetto di "qualità" della cosa venduta (necessariamente attinente ai diritti e... Continua a leggere...
La nullità di una clausola di opzione put per violazione del divieto di patto leonino in caso di esclusione dalle perdite sociali
Corte d’Appello di Milano - Sentenza n. 1195/2020 pubblicata il 20 maggio 2020 Parole chiave: opzione put – cessione di quote – patto leonino – società di capitali – società a responsabilità limitata Massima: la previsione di un’opzione put che, nel contesto di una più ampio meccanismo contrattuale, consenta ad un socio di essere sempre escluso dalla partecipazione alle perdite, e ciò anche nel caso di perdita integrale di capitale sociale ed azzeramento del valore della partecipazione sociale, costituisce un’ipotesi di violazione del divieto di patto leonino e di deroga non consentita della funzione del contratto associativo (come indicata nell’art. 2247 c.c. che richiede il conferimento "di beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica allo scopo di... Continua a leggere...
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