Ultimi articoli a cura di Dario Zanotti, Avvocato
Abuso di maggioranza: il danno si realizza al momento della delibera
Cass. civ., Sez. I, sentenza del 2 luglio 2021, n. 18770. Parole chiave: abuso della maggioranza – aumento di capitale – danno Massima: “In materia societaria, in caso di illecito consistente nell’abuso di maggioranza, concretatosi in un aumento del capitale sociale non sottoscrivibile dal socio di minoranza per il suo preesistente stato di impotenza finanziaria, il danno risarcibile si produce, prima dell'alienazione dei titoli ad un terzo a prezzo inferiore al loro valore reale, nel momento e per effetto della delibera di aumento del capitale sociale, in conseguenza della sostanziale svalutazione del valore delle partecipazioni societarie dal medesimo detenute, derivante dall'aumento di capitale sociale deliberato dalla maggioranza.” Disposizioni applicate: Artt. 1223, 1337, 1440, 1975, 2043, 2056 c.c. La Suprema Corte,... Continua a leggere...
La delibera che decide sull’azione sociale di responsabilità degli amministratori va interpretata secondo i canoni dell’ermeneutica contrattuale
Cass. civ., Sez. I, 12 maggio 2021, ordinanza n. 12568 Parole chiave: Società di capitali – Interpretazione – Delibera Massima: “In materia di società di capitali, l’interpretazione delle deliberazioni assembleari soggiace alle regole dell’ermeneutica contrattuale, ove il richiamo alla comune intenzione delle parti impone di estendere l’indagine ai criteri logici, teleologici e sistematici anche quando il senso letterale non è oscuro o incerto, ma risulta incoerente con indici esterni che rivelano una diversa volontà dei contraenti. (Nella specie, la S.C. ha respinto l’eccezione secondo la quale doveva ritenersi autorizzata l’azione di responsabilità ex art. 2393 c.c. solo per le condotte espressamente menzionate in assemblea, rilevando che era stata approvata la proposta di esercizio di tale azione per i danni ‘a... Continua a leggere...
Le azioni di impugnazione della delibera di approvazione del bilancio di una società non possono costituire oggetto di deferimento al giudizio degli arbitri
Cass. civ., Sez. VI, 13 ottobre 2016, ordinanza n. 20674. Parole chiave: Società di capitali – Nullità – Bilancio – Arbitrato Massima: “Non è compromettibile in arbitri la controversia avente ad oggetto l’impugnazione della deliberazione di approvazione del bilancio di società per difetto dei requisiti di verità, chiarezza e precisione. Invero, nonostante la previsione di termini di decadenza dall’impugnazione, con la conseguente sanatoria della nullità, le norme dirette a garantire tali principi non solo sono imperative, ma, essendo dettate, oltre che a tutela dell’interesse di ciascun socio ad essere informato dell’andamento della gestione societaria al termine di ogni esercizio, anche dell’affidamento di tutti i soggetti che con la società entrano in rapporto, i quali hanno diritto a conoscere la situazione... Continua a leggere...
Il socio che abbia manifestato la volontà di recedere da una S.r.l. può essere obbligato dagli altri soci a trasferire le proprie partecipazioni ex art. 2932 c.c.
Tribunale di Roma, Sez. spec. in materia di imprese, sentenza del 14 marzo 2018. Parole chiave: Società a responsabilità limitata – Recesso – Liquidazione quota Massima: “Ogniqualvolta si proceda alla liquidazione di partecipazioni sociali di un socio che abbia manifestato la volontà di recedere da una s.r.l., tale operazione potrà avvenire mediante acquisto delle partecipazioni del recedente da parte degli altri soci o di un terzo, non essendo pensabile che il medesimo recedente possa a ciò opporsi. Inoltre, stante la mancata attribuzione agli amministratori di una s.r.l. di un potere dispositivo sulle partecipazioni del recedente, il recesso genera un vero e proprio obbligo di contrarre, coercibile ex art. 2932 c.c., a carico del recedente il quale, avendo dichiarato inequivocabilmente la... Continua a leggere...
L’amministratore di fatto di una società può essere ritenuto penalmente responsabile anche in presenza di attività di gestione della medesima società poste in essere dagli amministratori “di diritto”
Cass. pen. Sez. V, sentenza del 24 aprile 2020 (udienza 6 febbraio 2020), n. 12912. Parole chiave: Società – Amministratore di fatto – Bancarotta fraudolenta Massima: “In tema di reati fallimentari, la previsione di cui all'art. 2639 c.c. non esclude che l'esercizio dei poteri o delle funzioni dell'amministratore di fatto possa verificarsi in concomitanza con l'esplicazione dell'attività di altri soggetti di diritto, i quali - in tempi successivi o anche contemporaneamente - esercitino in modo continuativo e significativo i poteri tipici inerenti alla qualifica o alla funzione.” Disposizioni applicate: Art. 2639 c.c. La presente sentenza analizza la sussistenza di profili di responsabilità penale degli amministratori di fatto che abbiano commesso fatti di bancarotta fraudolenta in concomitanza con l’esplicazione dell’attività gestoria... Continua a leggere...
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