Operazioni M&A di studi professionali: il successo dipende dal rispetto del principio di continuità gestionale

In Italia, le operazioni di aggregazione fra studi professionali che si perfezionano tramite la fase  iniziale della cessione/acquisizione dello studio, sono ispirate e governate dal principio della continuità gestionale. Proprio in ragione della particolare natura fiduciaria del rapporto professionista/cliente, è necessario che il trasferimento e/o la condivisione del rapporto fiduciario sia attuato con l’adeguata gradualità e cautela. La clientela non deve percepire l’operazione come una vendita di un “pacchetto clienti” a terzi, bensì come un’operazione di potenziamento dello studio, nel quale confluiscono nuovi professionisti, nuove energie e spesso nuovi servizi.  E’ necessario, almeno per il periodo di tempo necessario/sufficiente all’aggregatore per costruire dei nuovi rapporti fiduciari con la clientela, che la struttura dello studio rimanga il più possibile inalterata, nel rispetto della migliore continuità gestionale possibile. Tutti gli accordi contrattuali si uniformano a tale principio, in quanto esso costituisce la leva fondamentale per la riuscita dell’operazione

Ora analizziamo più nel dettaglio.

1) Permanenza del professionista cedente all’interno della struttura

In tutte le operazioni di cessione/aggregazione di uno studio professionale è obbligatoriamente previsto un periodo di affiancamento da parte del professionista cedente, nell’ambito del quale il cedente deve svolgere l’attività di presentazione/canalizzazione della clientela in favore del Collega acquirente. Questo periodo, a seconda delle professioni e della tipologia di Studio, può durare fra 1 e 2 anni.

Una volta terminata la fase di affiancamento, nel 83% delle operazioni seguite le parti hanno raggiunto degli accordi di collaborazione, il cui oggetto, impegno e durata vengono pattuiti caso per caso, ma da cui sempre deriverà un reddito a favore del professionista aggregato/cedente. In certi casi, soprattutto quando il professionista aggregato non è vicino all’età pensionabile, la sua permanenza nel medio/lungo termine all’interno della struttura (come socio o collaboratore) costituisce, nell’interesse di entrambe le parti, condizione sine qua non per il perfezionamento dell’operazione.

2) La continuità nell’utilizzo del brand

Generalmente nelle operazioni di acquisizione/aggregazione professionale si concorda la costituzione di un veicolo societario/associativo ad hoc, nell’ambito del quale sia prevista la partecipazione del professionista aggregato ed il mantenimento di un richiamo al suo nome o brand, con diritto comunque al suo utilizzo da parte del professionista aggregatore. Ciò consente di rafforzare la percezione di continuità gestionale da parte della clientela, nonché l’idea che non ci si trovi di fronte alla vendita dell’attività, bensì di fronte ad un potenziamento della struttura,

3) Mantenimento della sede dell’attività professionale. Le attività professionali tendenzialmente non fidelizzano la clientela tramite la loro localizzazione, ma è evidente che un trasferimento della sede dello studio, contestuale alla conclusione dell’accordo di cessione/aggregazione, darebbe inevitabilmente al cliente un’idea di brusca frattura e discontinuità, la quale, a sua volta, mal si concilia con la necessaria canalizzazione graduale dei rapporti di prestazione d’opera professionale. Per questi motivi, in tutte le operazioni di questo tipo, salvo rarissime eccezioni date dalle piccole dimensioni dello studio e dall’esiguo numero di clienti, la sede dell’attività professionale non viene trasferita almeno per un primo significativo periodo di qualche anno. Per altro, sovente accade che il mantenimento della sede operativa dell’attività professionale sia proprio richiesta dal professionista aggregatore, il quale generalmente ha sede in altra città e che pone come condizione essenziale il fatto di poter usufruire dell’unità immobiliare ove viene svolta l’attività professionale aggregata.

4) Mantenimento della struttura operativa. Il mantenimento integrale o quasi del personale dello studio aggregato costituisce il presupposto fondamentale della strategia di attuazione della continuità gestionale. Salvo rare eccezioni, determinate per lo più da un costo lavoro dello studio al di sopra dei livelli di sostenibilità, il bravo professionista aggregatore non modifica la squadra che sino al momento del suo ingresso ha consentito la fidelizzazione della clientela e lo sviluppo sulla medesima delle attività dello studio. Il cliente è abituato ad essere gestito dal personale dello studio e in questo momento di rinnovamento sarebbe imprudente andare a modificare queste consolidate abitudini. Sino a quando sarà opportuno non stravolgere la struttura operativa dello studio? Non esiste ovviamente una regola temporale predefinita, ma certamente la risposta corretta potrebbe essere “sino a quando il professionista aggregatore non ha avuto modo di conoscere i clienti ed instaurare con loro il necessario rapporto fiduciario”. Una volta raggiunto tale risultato, l’aggregatore potrà gradualmente attuare le sue politiche, adottando sul personale le iniziative che riterrà più opportune ai fini dell’efficientamento della struttura.

5) Mantenimento delle procedure e dei tariffari. Vale quanto già detto. Al fine di garantire la continuità gestionale e tramettere ai clienti la percezione di essere di fronte ad un processo di aggregazione e non ad una semplice vendita dell’attività professionale, sarà necessario che il professionista aggregatore utilizzi tutte le cautele del caso prima di modificare le procedure utilizzate dallo studio e da tempo accettate dal cliente. Analogamente non dovranno essere modificati i tariffari vigenti e questo sia in funzione del rispetto del principio della continuità gestionale sia in ragione dell’applicazione della clausola di verifica del fatturato ed eventuale adeguamento del prezzo, avente nella prassi un ruolo imprescindibile in queste operazioni.

In merito a quanto esposto nell’ultimo punto, vale la pena di ricordare che in tutte le operazioni di cessione/acquisizione di uno studio professionale viene sempre prevista una clausola che stabilisce la necessità di verificare, durante il periodo di affiancamento, l’effettivo trasferimento della clientela e l’ammontare del fatturato prodotto dagli stessi su base annua. All’esito di questa verifica, il prezzo potrà subire delle variazioni in diminuzione, ma anche in aumento, mediante l’applicazione del moltiplicatore applicato al fatturato annuo predefinito in sede valutativa e oggetto di contrattualizzazione.

Sulla base di quanto detto, risulta evidente che l’imprescindibilità della clausola di verifica del fatturato ed eventuale adeguamento del prezzo trovi giustificazione esclusivamente qualora venga effettivamente attuato il principio di continuità gestionale di cui abbiamo parlato nei punti precedenti. Io professionista aggregato (cedente) posso accettare un meccanismo di verifica del fatturato e di eventuale adeguamento del prezzo, a condizione di restare all’interno della struttura per tutto il periodo di monitoraggio e a condizione che l’organizzazione dello studio non venga stravolta durante tale periodo. Se si rispettano tali regole, non sussisterà alcun motivo per cui il cliente debba recedere dal rapporto di prestazione d’opera in essere. L’aggregatore avrà il tempo per instaurare i rapporti fiduciari con la clientela e l’aggregato sarà adeguatamente tutelato in ordine ai rischi di sviamento della clientela.