Registro delle Imprese e Gazzetta Ufficiale nella cessione dei crediti cartolarizzati

Come è noto, le operazioni di cartolarizzazione dei crediti consistono, in estrema sintesi, nella cessione pro-soluto di crediti, generalmente deteriorati, da parte di un originator (ad es., una banca) a una società veicolo (SPV – Special Purpose Vehicle), che finanzia l’acquisto emettendo titoli obbligazionari negoziabili sui mercati. Tali operazioni sono disciplinate dalla L. n. 130/1999 e mirano a trasformare crediti illiquidi in strumenti finanziari, consentendo agli originator di ridurre il rischio di credito e migliorare la liquidità.

Nell’ambito delle operazioni di cartolarizzazione dei crediti, l’art. 58, comma 2, TUB, richiamato dall’art. 4, comma 1, L. n. 130/1999, stabilisce che «La banca cessionaria dà notizia dell’avvenuta cessione mediante iscrizione nel registro delle imprese e pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana».

Mediante la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale e l’iscrizione nel Registro delle Imprese, la cessione dei crediti diviene opponibile erga omnes senza ulteriori formalità. La pubblicazione e l’iscrizione tengono luogo, a tutti gli effetti, della notificazione della cessione ai debitori ceduti, secondo quanto previsto dall’art. 1264 c.c., fissando il termine dal quale il pagamento al cedente non ha effetto liberatorio. L’iscrizione nel Registro delle Imprese richiama quanto disposto dall’art. 2559 c.c., che stabilisce che la cessione dei crediti relativi all’azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto nei confronti dei terzi dal momento dell’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese.

L’informativa dell’avvenuta cessione mediante iscrizione nel Registro delle imprese assume rilievo ai fini dell’opponibilità della cessione nei confronti dei debitori ceduti (Cass. n. 31118/2017; Trib. Benevento 7.8.2018), come attestato dalla circostanza che l’art. 58, comma 2, TUB è stato modificato dal D.Lgs. n. 37/2004 prevedendo, in aggiunta alla pubblicazione della cessione nella Gazzetta Ufficiale, proprio l’iscrizione dell’avvenuta cessione nel Registro delle Imprese.

La pubblicazione sulla Gazzetta e l’iscrizione nel registro non incidono sul perfezionamento della fattispecie traslativa né sulla produzione del relativo effetto; non hanno valenza costitutiva né funzione sanante rispetto ad eventuali vizi dell’atto; non fanno parte della documentazione contrattuale inerente alla fattispecie traslativa. D’altro canto, la disposizione dell’art. 58 TUB, comma 2, non richiede altro se non che sia data la «notizia» di un’avvenuta «cessione» (Cass. n. 22754/2022; Cass. n. 21821/2023; Trib. Ragusa 4.2.2025 n. 183: l’iscrizione del contratto di cessione nel Registro delle imprese non è un elemento costitutivo della fattispecie traslativa, bensì una delle possibili forme della cessione, ai fini della sua opponibilità).