I soci succedono nei debiti sociali di una società estinta nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione

Tribunale Parma, Sentenza n. 1215 del 20 settembre 2023

Parole chiave: estinzione – cancellazione – Registro delle Imprese – debiti sociali – successione – onere probatorio – riscossione – bilancio – attivo – liquidazione – bilancio finale di liquidazione – creditori sociali insoddisfatti –

Massima: “L’art. 2495 c. 3 c.c. prevede che, dopo la cancellazione della società dal Registro delle Imprese, i creditori sociali insoddisfatti possono fare valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione. Il fenomeno successorio che si verifica in capo ai soci a seguito dell’estinzione della società implica che, rispondendo essi dei debiti sociali nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione, grava sul creditore l’onere della prova circa la distribuzione dell’attivo sociale e la riscossione in base al bilancio finale di liquidazione”.

[Nel caso in esame la domanda di pagamento dei debiti sociali, riassunta avverso i soci a seguito dell’estinzione della società dal Registro delle Imprese, è stata dichiarata inammissibile poiché non è stato provato che quest’ultimi abbiano riscosso somme a seguito della liquidazione sociale].

Disposizioni applicate: art. 2495 c. 3 c.c.

La società Alfa sas chiedeva e otteneva ingiunzione di pagamento nei confronti di società Beta Srl in liquidazione per la somma di Euro 72.622,80, in forza di un contratto di appalto sottoscritto tra le parti in data 20 gennaio 2007.

Beta S.r.l. in liquidazione proponeva inizialmente opposizione domandando la revoca del decreto ingiuntivo. In corso di causa, il difensore della medesima dava poi atto che la società era stata cancellata dal registro delle imprese in data 20.10.2021.

Alfa sas procedeva quindi alla riassunzione del giudizio nei confronti di Tizio e Caio quali soci di Beta Srl.

Il Tribunale di Parma, chiamato a decidere la vertenza in esame, sottolineava innanzitutto che l’art. 2495 c. 3 c.c. prevede che, dopo la cancellazione della società dal Registro delle Imprese, i creditori sociali insoddisfatti possono fare valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione.

Evidenziava inoltre che, secondo la giurisprudenza (ex multis Cass. 31933/2019) il fenomeno successorio che si verifica in capo ai soci a seguito dell’estinzione della società, implica che, rispondendo essi dei debiti sociali nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione, grava sul creditore l’onere della prova circa la distribuzione dell’attivo sociale e la riscossione in base al bilancio finale di liquidazione.

Nel caso in esame, era stato prodotto in giudizio unicamente il bilancio finale di liquidazione della Beta S.r.l., dal quale si evinceva l’insussistenza di residui attivi per i soci.

Il giudice – rilevando quindi che non era emersa (né era stata fornita) prova contraria da parte della Alfa sas circa il fatto che i soci di Beta S.r.l. citati in riassunzione avessero riscosso attivo sociale in base al bilancio finale di liquidazione e constatando che nessuna allegazione sul punto era stata fornita dalla parte (che si era limitanta a ribadire le ragioni di merito poste a fondamento della domanda iniziale) – dichiarava la domanda Alfa Sas inammissibile.