La responsabilità del socio verso i terzi per le obbligazioni di una società di persone deve ritenersi temporalmente correlata alla durata del rapporto sociale

Corte di Cassazione civile, Sez. III, Sentenza n. 29306 del 23/10/2023

Parole chiave: Società di persone – Socio – Responsabilità verso terzi – Durata del vincolo – Canoni di locazione.

Massima: “La responsabilità del socio verso i terzi per le obbligazioni di una società di persone, ivi compresi i canoni di locazione, deve ritenersi temporalmente correlata alla durata del rapporto sociale e, conseguentemente esclusa oltre la data dello scioglimento del rapporto tra il socio e la società, a condizione che lo scioglimento sia stato portato con mezzi idonei a conoscenza dei terzi che lo hanno incolpevolmente ignorato.”

Disposizioni applicate: art. 2290 c.c.

I fatti oggetto della pronuncia attengono alla pattuizione di un contratto di locazione tra Alpha, società immobiliare detentrice dell’immobile, e Beta, società di persone.

Successivamente al recesso da parte di Tizio dalla società Beta, Alpha ha ottenuto l’emissione di un decreto ingiuntivo per il pagamento di alcuni canoni di locazione dovuti dalla società conduttrice.

La Corte d’Appello ha poi accolto l’opposizione al decreto presentata da Tizio, ed Alpha ha presentato ricorso in Cassazione avverso tale pronuncia.

Si precisa che il contratto di locazione era stato stipulato in una data antecedente al recesso di Tizio, obbligando pertanto anche quest’ultimo in virtù della responsabilità illimitata che caratterizza i soci di una società di persone, e che i canoni inadempiuti facevano riferimento a periodi successivi al recesso.

È proprio per i suddetti motivi che Alpha, lamentando la falsa applicazione dell’art. 2290 c.c., ha sostenuto che Tizio doveva in realtà considerarsi responsabile, e perciò corrispondere i canoni di locazione non pagati.

Alpha ha ritenuto che, in virtù di una disposizione di legge di carattere imperativo, la società locatrice non avrebbe potuto recedere dal contratto, pertanto, essendo il contratto stipulato quando Tizio era ancora socio, quest’ultimo non sarebbe stato sciolto dall’obbligazione in virtù del suo recesso dal contratto sociale.

A sostegno di ciò, la ricorrente ha evidenziato di aver fatto affidamento sulla presenza di Tizio in qualità di socio al momento della stipula del contratto.

Orbene, la Corte ha ritenuto il motivo di impugnazione infondato.

Di fatti, adottando un’interpretazione letterale dell’art. 2290 c.c., quest’ultima ha ritenuto che il socio non potesse essere più considerato responsabile, dal momento che le obbligazioni cui si faceva riferimento erano sorte successivamente al giorno dello scioglimento del vincolo, e che Tizio aveva correttamente adempiuto gli oneri di pubblicazione previsti dalla norma.

Per maggiore chiarezza, si ricorda che l’art. 2290 c.c. prevede che “Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento.

Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato.”

Di conseguenza, la Suprema Corte ha ritenuto che non rilevasse in alcun modo il fatto che le obbligazioni connesse al contratto di locazione fossero tutte riconducibili all’atto negoziale originario, dal momento che la responsabilità del socio va ritenuta, per legge, limitata nel tempo fino alla persistenza del vincolo.

Inoltre, il giudice ha rilevato che la ragionevolezza dell’affidamento riposto dai terzi nella co-responsabilità dei singoli soci per le obbligazioni sociali, trova fondamento nel controllo che questi ultimi possono effettuare sulla società; potere di controllo che, per il socio recedente, viene meno al momento dello scioglimento del vincolo.

In conclusione, per le ragioni esposte, la Cassazione ha ritenuto che, in virtù del fatto che a) le obbligazioni si riferivano ad un periodo successivo al recesso da parte del socio e che b) lo scioglimento era stato portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei, Tizio non dovesse essere ritenuto responsabile dei confronti della società locatrice.