La pubblicazione in Gazzetta Ufficiale della cessione in blocco di crediti

La pubblicazione in Gazzetta Ufficiale della cessione in blocco di crediti, di cui all’art. 58 TUB, non è una modalità esclusiva di notifica della cessione, ben potendo provvedervi la cessionaria anche con una comunicazione individuale, per es. attraverso un atto giudiziale contenente la richiesta di pagamento. La notificazione della cessione – estranea al perfezionamento della fattispecie traslativa – può avere luogo con l’atto di citazione o in corso di giudizio (Cass. n. 5997/2006: l’art. 58, comma 2, TUB ha inteso agevolare la realizzazione della cessione “in blocco” di rapporti giuridici, prevedendo, quale presupposto di efficacia della stessa nei confronti dei debitori ceduti, la pubblicazione di un avviso nella Gazzetta Ufficiale, e dispensando la banca cessionaria dall’onere di provvedere alla notifica della cessione alle singole controparti dei rapporti acquisiti. Tale adempimento, ponendosi sullo stesso piano di quelli prescritti in via generale dall’art. 1264 c.c., può essere validamente surrogato da questi ultimi, e segnatamente dalla notificazione della cessione, che non è subordinata a particolari requisiti di forma, e può quindi aver luogo anche mediante l’atto di citazione con cui il cessionario intima il pagamento al debitore ceduto, ovvero nel corso del giudizio; conf. Cass. n. 20495/2020; Cass. n. 10200/2021).

La comunicazione della cessione del credito deve ritenersi validamente eseguita mediante la notifica del decreto ingiuntivo (Cass. n. 1770/2014). La Cassazione ha chiarito che la notifica al ceduto può utilmente avvenire anche tramite produzione documentale successiva alla pubblicazione dell’Avviso di cessione in G.U. (Cass. n. 10200/2021).

L’esistenza e l’efficacia dell’atto di cessione del credito è stata ritenuta proficuamente dimostrata per avere il soggetto ceduto pagato le rate del mutuo al cessionario, in tal modo riconoscendo (rectius: accettando) l’avvenuta cessione, per la quale non è prescritto, secondo la disciplina generale del codice civile, alcun requisito di forma (ex multis Cass. n. 1770/2014). Ne consegue che la riferibilità della cessione al contenuto letterale dell’atto di cessione menzionato nell’avviso di cessione in blocco dei crediti pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale ex art. 4 L. 130/1999 e art. 58 TUB appare irrilevante ai fini del perfezionamento dell’avvenuta cessione della titolarità attiva del rapporto obbligatorio (Trib. Roma 18.9.2019).

La giurisprudenza di legittimità ha affermato che, nell’ipotesi di cessione di azienda bancaria e di cessione di crediti oggetto di cartolarizzazione, la pubblicazione dell’atto di cessione sulla Gazzetta Ufficiale sostituisce la notificazione dell’atto stesso al debitore ceduto, con la conseguenza che, mentre secondo la disciplina ordinaria è sufficiente per il cessionario provare la notificazione della cessione o l’accettazione da parte del debitore ceduto, la disciplina speciale delle cessioni in blocco richiede, a questi ristretti effetti verso i debitori ceduti, la prova che la cessione sia stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale (Cass. n. 5997/2006; Cass. n. 22548/2018; Cass. n. 4334/2020).

La pubblicazione dell’atto di cessione nella Gazzetta Ufficiale, ponendosi sullo stesso piano degli oneri prescritti in via generale dall’art. 1264 c.c., è estranea al perfezionamento della fattispecie traslativa, in quanto rileva al solo fine di escludere l’efficacia liberatoria del pagamento eseguito al cedente, senza incidere sulla circolazione del credito il quale, fin dal momento in cui la cessione si è perfezionata, è nella titolarità del cessionario, che è quindi legittimato a ricevere la prestazione dovuta anche se gli adempimenti richiesti non sono stati ancora eseguiti (l’effetto traslativo si verifica per effetto del consenso espresso tra cedente e cessionario) (Cass. n. 5997/2006; Cass. n. 22548/2018; Cass. n. 4334/2020; Cass. n. 23257/2021).

In definitiva, la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale sostituisce la notifica della cessione, altrimenti prevista in via generale dall’art. 1264 c.c., e in tal modo perfeziona non tanto il contratto di cessione (perfezionatosi nelle forme previste nel contratto), ma il procedimento di “cessione in blocco” e di “cartolarizzazione” dei crediti, dispensando il creditore cessionario dall’eseguire l’annotazione della cessione a margine dell’iscrizione ipotecaria ex art. 2843 c.c. (Cass. n. 22548/2018; Cass. n. 5617/2020). La pubblicazione interviene, dunque, in relazione al disposto dell’art. 1264, comma 2, c.c.: vale ad impedire l’eventualità di pagamenti liberatori, per il caso che il debitore ceduto versi, nonostante la sopravvenuta cessione, la propria prestazione nelle mani del cedente (Cass. n. 5617/2020).